首次公开募股及私募发售情况 - 2018年1月17日公司完成首次公开募股，发售3250万单位，每单位10美元，总收益3.25亿美元[18] - 首次公开募股同时，公司完成私募发售533.3334万份认股权证，每份1.5美元，总收益约800万美元[19] - 2018年1月17日公司完成公开发行，出售3250万单位，每单位售价10美元，总发行价3.25亿美元[166] 发起人股份持有及转让情况 - 2017年7月14日，发起人以2.5万美元获得1150万股B类普通股，后经多次转让和放弃，截至2019年1月22日，发起人持有406.875万股[18] - 2017年7月14日，公司发起人以2.5万美元的资本出资购买1150万份创始人股份，约合每股0.002美元；2017年12月19日，发起人放弃287.5万份创始人股份；2017年12月22日，发起人以8452.50美元的价格向Harry E. Sloan转让422.625万份创始人股份；2018年1月16日，发起人及Harry E. Sloan向公司无偿交回总计50万份创始人股份；2019年1月22日，发起人以约230美元的价格向James A. Graf、Joshua Kazam、Alan Mnuchin和Fredric Rosen转让总计7.5万份创始人股份[116] 资金存放及使用情况 - 首次公开募股和私募完成后，3.25亿美元存入信托账户，除每年最多提取25万美元用于营运资金和支付税款外，资金在特定条件前不得释放[20] - 支付承销折扣、佣金和相关费用后，约75万美元净收益留作营运资金，未存入信托账户[21] - 截至2018年12月31日，信托账户投资和现金为3.30379238亿美元，账户外现金为49.8098万美元，其中25万美元已从信托账户提取用于营运资金[21] - 截至2018年12月31日，公开发行和私募认股权证销售的净收益3.25亿美元存于信托账户，支付承销折扣650万美元，产生发行成本约63.3792万美元，承销商同意递延约1137.5万美元承销折扣[167] - 截至2018年12月31日，公司持有现金49.8098万美元，流动负债105.8964万美元，递延承销补偿1137.5万美元[171] - 截至2018年12月31日，信托账户持有3.30379238亿美元，公司信托外现金49.8098万美元，应付账款和应计费用105.8964万美元[175] 业务合并相关情况 - 2018年11月13日，公司签订两项合并协议，交易完成后，公司将间接控制目标公司[22] - 公司初始业务合并目标企业的总公允价值至少为协议签订时信托账户资产（不包括递延承销佣金和应缴税款）的80%[29] - 公司需在2020年1月17日前完成首次业务合并，否则将进行清算和解散[40] - 2018年11月13日公司签订两项合并协议，交易完成后Holdco Acquiror将成为Arrow Bidco的唯一母公司，Arrow Bidco将成为Target和Signor的唯一母公司[172] - Target和Signor合并将建立美国最大的优质灵活住宿网络，拥有22个社区和约1.3万张床位[173] - 根据合并协议，Holdco Acquiror应付总额13.11亿美元，其中5.62亿美元以现金支付，7.49亿美元以每股10美元的Target Hospitality普通股支付[174] 股东赎回相关情况 - 公司将为公众股东提供在初始业务合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会，赎回价格按特定方式计算[33] - 若根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，公司将遵守相关规定并提交要约收购文件[34] - 若寻求股东批准业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过公开发售股份的20%[39] - 首次股东在业务合并完成时放弃创始人股份和公开发行股份的赎回权[36] - 若无法完成业务合并，公众股东将按信托账户存款赎回股份，权证将到期作废[40] - 若公众股东未收到赎回通知或未遵守赎回程序，股份可能无法赎回[59] - 公众股东仅在完成首次业务合并、修改章程投票赎回、2020年1月17日前未完成业务合并赎回三种情况下有权从信托账户获得资金[60] - 若寻求股东批准业务合并且不按要约收购规则赎回，持有超过20% A类普通股的股东，超出部分无法赎回[65] - 若无法完成首次业务合并，公众股东赎回时每股预计仅获得10美元，认股权证将到期毫无价值[91][97] - 若无法完成业务合并，公众股东赎回股份预计每股获10美元，认股权证将失效[131] 公司运营及人员相关情况 - 公司目前有两名高管，在完成业务合并前不打算雇佣全职员工[43] - 公司需定期向美国证券交易委员会提交10 - K年报、10 - Q季报和8 - K当前报告[44] - 公司运营依赖少数关键人员，尤其是高级管理人员和董事，他们的流失可能对公司运营产生不利影响，且公司未与他们签订雇佣协议或购买关键人员保险[103] - 公司高级管理人员和董事可能将时间分配给其他业务，导致在确定为公司事务投入多少时间时产生利益冲突，这可能对公司完成首次业务合并的能力产生负面影响[110] - 公司高级管理人员、董事、股东及其各自关联方可能存在与公司利益冲突的竞争财务利益，公司未制定政策禁止他们在公司相关投资或交易中拥有直接或间接财务利益[113] 公司面临的风险相关情况 - 公司进行业务合并时可能面临来自其他实体的激烈竞争[41] - 公众股东行使赎回权可能使公司财务状况对潜在目标缺乏吸引力，影响业务合并[50] - 公司完成业务合并的截止日期可能使潜在目标在谈判中占据优势[53] - 纳斯达克可能摘牌公司证券，继续上市需维持财务、分配和股价水平，业务合并时需满足更严格的初始上市要求，如股价至少4美元/股，股东权益至少500万美元[61] - 公司完成业务合并后可能需进行资产减记、重组等操作，或导致亏损并影响股价[70] - 第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[71][72] - 公司董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户可分配给股东的资金减少至低于每股10美元[73] - 公司可能没有足够资金满足董事和高管的赔偿要求，或影响股东投资[75] - 公司分配信托账户资金后申请破产，破产法院可能追回资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿[76] - 公司分配信托账户资金前申请破产，债权人的索赔优先，股东每股清算金额可能减少[77] - 若被认定为投资公司，公司需遵守繁琐合规要求，业务活动受限，完成业务合并难度增加[78] - 公司股东可能需对第三方索赔承担责任，公司及相关人员违规可能面临1.5万美元罚款和5年监禁[83] - 公司可能与不符合评估标准和指南的目标企业进行首次业务合并，这种合并可能不如与符合所有标准的企业合并成功，且可能导致更多股东行使赎回权[90][91] - 公司可能与财务不稳定或缺乏销售或盈利记录的企业进行业务合并，可能受到该企业运营中固有风险的影响[92] - 若与美国境外公司进行首次业务合并，将面临货币兑换规则、企业预扣税、业务合并法律、上市和退市要求、关税和贸易壁垒等额外风险[149][150] - 首次业务合并后，若管理层不熟悉美国证券法，需花费时间和资源熟悉，可能导致监管问题[152] - 首次业务合并后，公司资产和收入可能主要来自外国，经营成果和前景受所在国经济、政治和法律政策影响[153] - 若收购非美国目标公司，收入以外国货币计价，汇率波动和货币政策可能影响目标公司在国际市场的成功及公司财务状况和经营成果[154] 公司股权结构相关情况 - 首次股东在业务合并完成后拥有20%的A类普通股[48] - 公司修订后的章程授权发行最多3.8亿股A类普通股，面值每股0.0001美元；2000万股B类普通股，面值每股0.0001美元；100万股优先股，面值每股0.0001美元，有3.475亿股和1187.5万股授权但未发行的A类和B类普通股可用于发行[94] - 初始股东在公开发行结束时将合计实益拥有20%的A类普通股[129] - 初始股东拥有的股份使其能对需股东投票的行动施加重大影响[132] 认股权证相关情况 - 发起人、Harry E. Sloan和公司独立董事（和/或其一个或多个遗产规划工具）以约800万美元的总价，即每份认股权证1.50美元的价格，购买总计533.3334万份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元的价格认购一股A类普通股[117] - 公开发行出售的单位附带购买10,833,333股A类普通股的认股权证，私募发行了5,334,334份私募认股权证，行使价为每股11.50美元；若发起人提供营运资金贷款，最多可转换为1,500,000份私募认股权证，价格为每份1.50美元[136] - 若认股权证行权时发行的股票未根据《证券法》注册，公司需允许持有人以无现金方式行权，若股票发行未注册、合格或豁免，认股权证持有人无权行权，认股权证可能无价值并到期作废[85] - 经至少65%已发行在外的公众认股权证持有人批准，公司可按不利持有人的方式修订认股权证条款[133] - 公司可在认股权证可行使后至到期前赎回，赎回价为每份0.01美元，条件是A类普通股收盘价在30个交易日内的20个交易日等于或超过每股18.00美元[134] 公司财务数据相关情况 - 2018年公司运营亏损161.7685万美元，2017年7月12日至12月31日亏损8806美元，分别由信托账户利息收入562.9488万美元和0美元抵消[175] - 2018年公司在信托账户获得利息收入562.9488万美元，2017年7月12日至12月31日为0美元[177] - 2018年和2017年7月12日至12月31日，公司分别支付办公空间、秘书和行政服务费用18万美元和0美元[178] - 公司公开发行产生约18508792美元发行成本，包括17875000美元承销折扣和633792美元专业等费用，2018年12月31日和2017年分别应计未付约0美元和225984美元[186] - 公开发行出售的32500000股A类普通股含赎回特征，2018年12月31日和2017年分别有31351920股和0股分类在永久权益之外[187] - 公司未考虑认股权证对摊薄每股收益的影响，摊薄每股净收入（亏损）与基本每股净收入（亏损）相同[188] 公司税务相关情况 - 公司认为在2018年12月31日结束的首个纳税年度符合被动外国投资公司（PFIC）的资产和收入测试，但PFIC状态取决于是否符合初创例外情况，且无法确定[98] - 外国公司满足至少75%的应税年总收入为被动收入或至少50%的应税年资产用于产生被动收入，将被归类为PFIC[193] - 公司认为2017年符合PFIC资产和收入测试，但启动例外适用性未知，无法确定2018年PFIC状态[194] - 若公司被认定为PFIC，美国持有人未及时进行QEF选举，出售A类普通股或认股权证的收益及超额分配将适用特殊规则[196] - 美国持有人可进行QEF选举避免PFIC税收后果，选举按股东进行，撤销需IRS同意[198][201] - 美国持有人不能对认股权证进行QEF选举，出售认股权证收益可能视为超额分配征税[200] - 美国持有人对A类普通股进行QEF选择后，出售股票收益一般按资本利得征税[202] - 若公司是PFIC，进行QEF选择的美国持有人需对收益按比例纳税[202] - 若公司是PFIC且A类普通股是“可交易股票”，美国持有人可进行市值计价选择[203] - 拥有PFIC股份的美国持有人可能需提交IRS表格8621及其他信息[206] 公司合并财务报表相关情况 - 公司合并财务报表涵盖2018年12月31日和2017年12月31日的合并资产负债表等[210] - 独立注册会计师事务所认为公司合并财务报表在所有重大方面公允反映财务状况等[212] - 合并财务报表按持续经营假设编制，未考虑清算不确定性调整[213] - 合并财务报表是公司管理层的责任，会计师事务所负责发表审计意见[214] - 会计师事务所按PCAOB标准进行审计以获取合理保证[215] 公司其他规定相关情况 - 修订经修订和重述的公司章程需至少三分之二出席并投票的普通股股东特别决议通过[127] - 修订认股权证协议需至少65%已发行在外的公众认股权证持有人投票批准[127] - 修订信托协议需65%普通股股东批准[128] - 公司作为新兴成长公司，若利用相关披露豁免规定，可能使证券对投资者吸引力降低，且难以与其他上市公司比较业绩；若非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元，可能提前失去该身份[139] - 公司需从2019年12月31日年度的10 - K表格年度报告开始评估和报告内部控制系统，仅在被视为大型加速申报公司或加速申报公司时，才需遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求；作为新兴成长公司期间无需遵守[141] - 公司修订和重述的组织章程细则中的条款可能抑制收购，包括交错董事会和董事会指定优先股条款并发行新系列优先股的能力[147] - 若未在公开发行结束后24个月内完成首次业务合并，需赎回100%公众股份，信托账户资金利息年支取上限25万美元[130] - 业务合并后公司需保证净有形资产不少于500.0001万美元，以免受SEC“低价股”规则约束[126] - 公开发行和私募所得净收益3.25亿美元用于业务合并，信托账户留存1137.5万美元递延承销佣金[120]