公司业务内容及覆盖情况 - 公司拥有超500首歌曲、125个音乐视频和众多玩具的Baby Genius品牌，已获全球认可[23] - SpacePop自2016年5月推出后，获得超1700万次观看和超6.3万订阅者，制作了108个三分钟网络剧集[27] - Thomas Edison's Secret Lab制作了52个11分钟剧集和52个90秒原创音乐视频[28] - Warren Buffett's Secret Millionaire's Club有26个30分钟剧集和26个4分钟网络剧集[30] - Genius Brands Network已覆盖超1亿家庭和2亿移动设备[32] - Kid Genius Cartoon Channel Plus于2017年9月在亚马逊Prime上线，月订阅费3.99美元，面向约1亿美国亚马逊Prime会员[35] 公司客户及业务合作情况 - 2019年，两个客户贡献公司65%的收入，2018年，一个客户贡献20%的收入[41] - 截至2019年12月31日，公司与超60家消费品被许可方合作，推出近500个库存单位产品[41] - 截至2019年12月31日，公司将内容授权给全球超90个地区的超44家广播公司及众多VOD和在线平台[41] - 公司目前拥有超49个被许可方，数百个授权产品计划进入市场[38] - 公司与玛莎·斯图尔特和吉赛尔·邦辰分别有50/50所有权协议[53] 公司人员及资产情况 - 截至2019年12月31日，公司有19名全职等效员工和1名兼职合同工[48] - 截至2019年12月31日，公司拥有14项美国多类注册商标及其他相关商标，在欧洲、澳大利亚、中国、日本和墨西哥等国也有多项注册和待注册的商标[50] - 截至2019年12月31日，公司持有146项电影、13项录音和2项文学作品版权[51] 公司财务数据关键指标变化 - 2019年全年，公司净收入为590.79万美元，净亏损为1148.12万美元；上一年净收入为99.35万美元，净亏损为900.39万美元[59] - 截至2019年12月31日，公司拥有约30.5万美元的可用现金、现金等价物和受限现金；2020年第一季度多次融资后，截至2020年3月28日，公司拥有约280万美元的现金和现金等价物[61] - 2019年公司多项业务营收增长，总营收从2018年的993,452美元增至5,907,899美元，增幅495%，其中电视与家庭娱乐业务增幅达1388%[177] - 2019年公司总费用从2018年的10,016,999美元增至13,221,580美元，增幅32%，主要因直接运营成本和一般及行政费用增加[181] - 2019年12月31日公司净营运资金为负3,650,136美元，而2018年为971,663美元[187] - 2019年12月31日和2018年12月31日，公司的现金、现金等价物和受限现金分别为305121美元和3085026美元[195] - 2019年和2018年经营活动使用的现金分别为6251150美元和8008011美元，减少了1756861美元，降幅为22%[196] - 2019年和2018年投资活动使用的现金分别为26976美元和42985美元，减少了16009美元，降幅为37%[196] - 2019年和2018年融资活动提供的现金分别为3498221美元和3637950美元，减少了139729美元，降幅为4%[196] - 2019年和2018年现金减少额分别为2779905美元和4413046美元，减少了1633141美元，降幅为37%[196] - 2019年融资活动的主要现金来源包括普通股净销售2517552美元和认股权证交换所得1345368美元[198] - 2018年融资活动的主要现金来源包括私募融资1596340美元、高级有担保票据发行所得4186054美元等[198] - 2018年1月1日公司采用新收入标准，记录了累计影响调整至期初累计亏损206245美元[217] - 2018年采用新收入标准对财务报表的影响为收入减少188734美元，成本相应减少57269美元[217] 公司运营风险情况 - 新冠疫情可能对公司业务产生重大不利影响，管理层目前无法估计其影响[58] - 公司自成立以来一直有净亏损，需要增加收入和/或降低成本以实现盈利[59][60] - 公司需要额外融资以继续运营，若无法获得，可能需缩减或停止发展计划和运营[61] - 他人未能推广公司产品、无法跟上技术进步、信息技术和存储系统故障、内部计算机系统故障或安全漏洞、关键人员流失、诉讼、供应商和被许可方违规、知识产权索赔等情况，均可能对公司业务产生不利影响[76][77][78][79][80][82][84][85] 公司股权结构及相关情况 - 截至2019年3月29日，公司管理团队和董事会实益拥有或控制3436505股，占已发行股份的11.24%[81] - 2020年可转换票据初始转换价为每股1.375美元，可转换为10000000股，约占2020年3月29日已发行普通股的33.8%；若获股东批准，转换价为每股0.21美元，可转换为65476190股，约占2020年3月29日已发行普通股的221.2%[86] - 2020年可转换票据可能在对持有人经济有利时转换，发行股份会稀释其他股权持有人权益，导致普通股价格下跌[87] - 公司可能需现金偿还2020年可转换票据及利息，相关限制性契约可能对公司业务计划、流动性、财务状况和经营成果产生不利影响[88] - 公司获授权发行最多1000万股“空白支票”优先股，或对普通股股东权利产生不利影响[101] - 截至2020年3月29日，已发行和流通的29592229股普通股均可自由交易；截至2019年3月29日，A类可转换优先股对应的2047619股普通股、未行使认股权证对应的62630757股普通股、已登记认股权证对应的928263股普通股可根据规则144出售[105] - 基于2020年3月29日已发行股份数量，公司高管、董事和持有至少5%股份的股东合计实益拥有约85.19%的已发行普通股[106] 公司办公租赁情况 - 公司于2015年5月1日起租3251平方英尺办公空间，年租金136542美元，年涨幅3%；2018年5月25日起租6969平方英尺办公空间，年租金364130美元，年涨幅3.5%；2019年2月4日起转租该6969平方英尺办公空间，年租金422321美元，年涨幅3.5%；2019年1月28日起租5765平方英尺办公空间，月租金24501美元；2019年9月1日起租5838平方英尺办公空间，年租金392316美元，年涨幅3.5%[108][109][110][112][113] 公司股票交易及股息情况 - 2020年3月27日，公司普通股在纳斯达克资本市场的最后报告收盘价为每股0.30美元[119] - 截至2020年3月29日，公司普通股流通股数量为29592229股，约有177名活跃在册股东[120] - 公司从未宣布或支付过普通股股息，且预计在可预见的未来不会支付[121] 公司股权补偿计划情况 - 2015年激励计划经多次修订后，授权发行的普通股总数从15万股增至216.7667万股[122][123] - 截至2019年12月31日，经股东批准的股权补偿计划下，待行使期权、认股权证和权利对应的股份数量为128.9866万股，加权平均行使价格为7.18美元，剩余可发行股份数量为87.7801万股[126] 公司股份发行及转换情况 - 2019年，公司因A类可转换优先股转换分别发行29.6053万股和380.4766万股普通股，还向供应商发行53.4247万股普通股[127][128] - 2020年1月22日，公司与原认股权证持有人达成协议，持有人行使500,000份认股权证，公司将行权价降至0.34美元，公司获约170,000美元[135][136] - 2020年3月11日，公司与投资者签订协议，出售发行本金1.375亿美元的2020年可转换票据和1.1亿美元资金额，发行65,476,190份认股权证，投资者支付700万美元现金和400万美元本票，公司董事长投资100万美元[137] - 2020年可转换票据到期日为2021年9月30日，投资者本票到期日为2060年3月11日[138] - 公司需在2020年5月15日前召开股东大会批准2020年可转换票据相关股份发行，未获批准则每90天继续寻求[139] - 获股东批准后，2020年可转换票据转换价降至0.21美元，认股权证行权价降至0.21美元，二者有反稀释保护，现有部分认股权证行权价降至0.21美元，投资者有最惠国待遇[140] - 2020年3月16日，2018年8月有担保可转换票据持有人获全额还款及利息[142] - 2020年可转换票据本金从2020年10月31日起每月等额偿还，满足条件可转换为普通股，公司可选择现金支付[143] - 公司可选择现金支付每月还款额，或在满足条件且获股东批准时将部分或全部还款额转换为普通股[144] - 2020年3月22日，公司与投资者签订证券购买协议，以每股0.2568美元价格发行400万股普通股，总收益约100万美元[153] - 2020年1月15日，666股A类可转换优先股转换为317.1428万股普通股[154] - 2018年1月8日，公司进行私募配售，出售普通股和认股权证，净收益约159.634万美元，发行认股权证可购买59.2万股普通股，行使价3美元/股[155] - 2018年8月17日，公司与投资者签订协议，出售450万美元有担保可转换票据，初始转换价2.5美元/股，发行认股权证可购买180万股普通股，行使价3美元/股，净收益418.6054万美元[156] - 2018年9月28日，子公司Llama与银行签订贷款协议，贷款不超423.1989万美元，用于制作动画剧集[157] - 2018年9月28日，Llama与银行对贷款协议进行修订，将贷款承诺减至176.801万美元，较原协议减少307.5406万美元[158] - 2019年2月19日，公司出售94.5894万股普通股和认股权证，净收益175.7552万美元，普通股和认股权证组合购买价2.12美元，认股权证行使价2.12美元/股[160] - 2019年7月22日，公司与部分持有人签订协议，将有担保可转换票据转换价从2.5美元/股降至1.515美元/股，向8月2018年购买者发行新认股权证，可购买180万股普通股，行使价1.14美元/股[163] - 2020年可转换票据初始转换价1.375美元，获股东批准后转换价为0.21美元[151] - 公司有权赎回2020年可转换票据，无股权条件失败时赎回价格为转换金额110%，有股权条件失败时为转换金额125%或按特定公式计算的较高值[150] 公司股票价格合规情况 - 2019年9月4日，公司收到纳斯达克通知，过去30个连续工作日，公司普通股收盘价低于每股1美元[92] - 依据纳斯达克规则，公司有180个日历日（至2020年3月2日）恢复合规，即收盘价至少连续10个工作日达到每股1美元[93] - 2020年3月3日，公司获纳斯达克额外180天合规期（至2020年8月31日）以恢复每股1美元的最低出价要求[94] - 若在2020年8月31日前，公司普通股收盘价连续10个工作日达到每股1美元或以上，将恢复合规[95] - 若在额外180天宽限期内未满足最低出价要求，纳斯达克将书面通知公司普通股将被摘牌，公司可向小组上诉[96] 公司过往股票交易情况 - 2019年10月2日，公司董事长兼首席执行官安迪·海沃德以760,000美元购买1,000,000股普通股，每股0.76美元[169] - 2019年10月28日，公司与投资者签订证券购买协议，以每股0.76美元发行663,158股普通股，总收益约504,000美元[171] - 2019年12月16日，公司与现有认股权证持有人达成协议，持有人以每股0.21美元的价格行使认股权证，购买3,646,135股普通股[174] - 2019年9月18日，公司与现有认股权证持有人达成协议，持有人行使认股权证，公司将行权价降至0.76美元，公司获718,879美元[166] - 2019年11月20日，公司与占A类可转换优先股58%的持有人达成和解协议，将转换价格调整为0.21美元[167] 公司融资及还款情况 - 2018年1月8日，公司进行私募发行，获净收益1,596,340美元[188] - 2018年8月17日，公司与投资者签订证券购买协议，获净收益4,186,054美元[189] - 公司偿还了包括利息在内的有担保可转换票据共计2039829美元[194]