公司股份发行与转让 - 2019年7月16日，公司发起人以2.5万美元总价购买1150万股F类普通股，约0.002美元每股，后转让7.5万股给独立董事，2020年3月9日，发起人放弃87.5万股，使初始股东持有的F类普通股占公开发行后总股本的20%[15] - 2020年1月28日，公司完成4250万单位的公开发行，每单位售价10美元，总收益4.25亿美元，同时向发起人私募出售525万份认股权证，每份2美元，收益1050万美元[16] - 初始股东持有1062.5万股创始人股份，业务合并时按1:1自动转换为普通股，比例可能调整以确保转换后占总股本20% [44] - 创始人股份在初始业务合并完成180天后才可转让，私募认股权证及其对应的A类普通股在初始业务合并完成30天后才可转让[34] - 公司章程授权发行最多2亿股普通股、2000万股F类普通股和100万股优先股，面值为每股0.0001美元[178] - 截至2020年1月28日，公开发行完成后，有1.575亿股普通股和850万股F类普通股授权但未发行[178] - 初始股东共持有10,625,000股创始人股份，占IPO结束日期总流通股的20.0%，若未完成业务合并，这些股份将一文不值[200] 资金收支与账户管理 - 公开发行和私募认股权证的4.25亿美元收益存入信托账户，1050万美元未存入，其中850万美元用于支付承销折扣和佣金，30万美元用于偿还发起人贷款[17] - 公开发行获得4.10125亿美元毛收入，支付至多1487.5万美元递延承销费后可用于业务合并[38] - 公司将支付给承销商的递延承销佣金总计1487.5万美元，投资者赎回股份的每股分配金额不会因此减少[66] - 截至2020年1月28日，公司有大约168.358万美元可用于支付潜在索赔和清算费用，清算费用估计不超过10万美元[85][90] - 若信托账户资金不足以支付清算费用，公司可申请最多10万美元的应计利息[85] - 截至2020年1月28日，公司信托账户外有168.358万美元用于营运资金需求，可能不足以支持IPO结束后24个月的运营[147] - 公开发行和私募认股权证销售的净收益中，仅168.358万美元可用于信托账户外的营运资金需求，若需额外资金，可能需向发起人等借款[149] - 截至2020年1月28日，公开发行和私募认股权证出售的净收益约为4.10125亿美元，可用于完成业务合并及支付相关费用（信托账户中持有的1487.5万美元递延折扣除外）[204] 业务合并策略与目标 - 公司收购和创造价值的策略是识别、收购并在业务合并后建立与管理团队经验互补的公司，管理团队有超80年商业经验[20][21] - 业务合并目标企业的总公平市场价值至少为信托账户资产（不包括递延承销佣金和信托账户收入应付税款）的80%[24] - 公司预计业务合并后公司将拥有或收购目标企业100%的股权或资产，也可能低于100%，但需拥有50%以上有表决权证券或获得控制权[25] - 评估潜在目标企业时，公司将进行全面尽职调查，包括与管理层和员工会面、文件审查、设施检查等[26] - 截至2019年12月31日，公司未确定业务合并目标，也未进行实质性讨论[30] - NASDAQ规则要求业务合并的目标企业公平市值至少为信托账户余额（扣除递延承销佣金和应付利息税）的80% [47] - 公司预计业务合并后，上市公司股东持有的公司将拥有或收购目标企业100%股权或资产，最低需拥有50%以上有表决权证券或获得控制权[48] - 若业务合并使用股权或债务证券支付，或信托账户释放资金未全部用于支付对价，剩余现金可用于一般公司用途[41] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金，用于营运资金或业务合并[43] - 公司目前未与第三方就业务合并筹集额外资金达成安排或谅解[45] - 公司不限定业务合并目标行业或领域，无法评估目标业务优缺点和风险，业务合并后可能受目标业务风险影响 [172] - 公司可能寻求收购财务不稳定或缺乏既定收入或盈利记录的业务，这可能导致收入或盈利不稳定，难以留住关键人员[176] - 公司可能与不符合评估标准和准则的目标企业进行业务合并，这可能导致合并不太成功，更多股东行使赎回权[175] - 公司不一定要获得独立投资银行或独立会计师事务所的意见来证明收购价格对公司公平[177] - 公司可能会与关联实体进行业务合并，虽会获得独立投资银行或会计公司的公平性意见，但仍可能存在潜在利益冲突[198] - 公司可能会发行票据或其他债务证券来完成业务合并，这可能会对公司的杠杆和财务状况产生不利影响[202] - 公司可能只能用公开发行和私募认股权证的收益完成一次业务合并，这将使公司仅依赖单一业务，缺乏多元化[204] - 公司可能会尝试同时与多个潜在目标完成业务合并，这可能会阻碍业务合并的完成，并带来额外的成本和风险[206] - 公司可能会与信息有限的私人公司进行业务合并，这可能导致合并的公司不如预期盈利[207] - 公司管理层在业务合并后可能无法保持对目标业务的控制[210] 股东权益与赎回规则 - 公司初始股东同意放弃在初始业务合并时持有的创始人股份和公开发行股份的赎回权，若未在发行结束后24个月内完成业务合并，也放弃创始人股份赎回权[33] - 公司可能在无股东投票情况下进行赎回，但在法律、交易所规则要求或出于商业等原因时会寻求股东批准[55] - NASDAQ上市规则规定，发行普通股等于或超过当时已发行普通股数量20%（公开发行除外）等情况需股东批准业务合并[57] - 若进行要约收购赎回股份，要约将至少开放20个工作日，且公司在要约期结束前不得完成业务合并[69] - 公司赎回公众股份的金额不得使净有形资产低于500.0001万美元，否则不适用美国证券交易委员会的“低价股”规则[69][72] - 若寻求股东批准业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方或一致行动人累计赎回股份不得超过公开发售股份的15%[73] - 转让代理通常向投标经纪人收取80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[77] - 若业务合并未获批准或完成，选择行使赎回权的公众股东无权按比例赎回信托账户资金，公司将及时退还交付的证书[80] - 若首次业务合并未完成，公司可能在首次公开募股结束日期后的24个月内继续尝试与不同目标企业完成业务合并[81] - 公司可自行决定是否寻求股东批准业务合并或进行要约收购，资产收购和股票购买通常无需股东批准，直接合并、发行超20%资本股或修订公司章程需股东批准[67] - 若进行要约收购赎回股份，需按相关规则进行并向美国证券交易委员会提交要约文件；若寻求股东批准，需分发代理材料并按相关规则进行赎回[69][70] - 公司内部人士购买股份需遵守内幕交易政策，不得在禁售期或掌握重大非公开信息时购买，交易前需经法律顾问批准[59] - 公司需在IPO结束日期后的24个月内完成业务合并，否则将赎回公众股份并清算[82][93] - 初始股东已放弃在未完成业务合并时对创始人股份的清算分配权，但收购的公众股份仍有权获得[83] - 若未完成业务合并，公司将按信托账户存款总额（含利息，扣除应付税款和最多10万美元的清算费用）除以已发行公众股份数量的价格赎回公众股份[82][93] - 公众股东仅在未完成业务合并、修改公司章程或完成业务合并时有权从信托账户获得资金[97][98] - 若业务合并未在首次公开募股结束日期起24个月内完成，公司将终止并分配信托账户所有资金[102] - 若无法完成业务合并，公众股东清算时每股可能仅获约10美元，认股权证将一文不值[103] - 公司初始股东同意放弃创始人股份和公众股份赎回权，若未在规定时间完成业务合并，私募认股权证收益用于赎回公众股份，认股权证将失效[109] - 公司可能不举行股东投票批准业务合并，即使多数公众股东不支持也可能完成合并[122] - 初始股东及其允许的受让人将持有至少20%的已发行股本，并投票赞成业务合并[123] - 若不寻求股东批准，公众股东影响潜在业务合并投资决策的唯一机会是在至少20个工作日内行使赎回权[124] - 公司不会赎回公众股份至有形净资产低于5000001美元或业务合并协议规定的更高金额[125][127] - 公司必须在首次公开募股结束日期后的24个月内完成业务合并[130][131][138] - 若未在规定时间内完成业务合并，公众股东每股可能仅获得10美元或更少，认股权证将失效[131][133] - 若寻求股东批准业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有超20%普通股的股东将失去赎回超出部分股份的能力[144] - 若无法完成业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10美元，某些情况下可能低于该金额，认股权证将失效[145][146][148][149] - 若未在首次公开募股结束日期起24个月内完成业务合并，公众股东清算时每股约获10美元（特定情况不足10美元），认股权证将失效 [161] - 若公司未完成业务合并，公众股东赎回股份时所获信托账户按比例分配部分或被视为清算分配，股东可能承担第三方索赔责任 [164] - 若无法完成业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10美元，某些情况下可能更少，认股权证将一文不值[175][182] - 公司没有规定最大赎回阈值，这可能使公司在大多数股东不同意的情况下完成业务合并[211] 公司身份与监管要求 - 公司作为新兴成长型公司，持续到以下较早时间：完成本次发行五周年后的财年最后一天；年总营收至少达10.7亿美元；被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元）；或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券[37] - 公司需在2021年12月31日结束的财年评估内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司，内部控制程序需接受审计[114] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，包括不遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条审计师鉴证要求等[115] - 公司将在以下较早时间结束新兴成长公司身份：首次公开募股结束日期第五周年后的财年末、年总收入至少达10亿美元的财年末、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元）的财年末，或在前三年发行超过10亿美元非可转换债务证券的日期[117] - 公司是新成立的空白支票公司，无运营历史和收入，无法评估完成业务合并的能力[121] - 监管提款年度限额为1100000美元，最长24个月[133] - 为维持在纳斯达克上市，公司需保持股东权益至少2500000美元，普通股和认股权证分别至少有300和100个整批持有人[139] - 业务合并时，公司股票价格一般需至少4.00美元每股，股东权益至少5000000美元[139] - 若纳斯达克摘牌且无法在其他全国性证券交易所上市，公司证券可能在场外市场交易[140] - 若不在纳斯达克上市，公司证券将不受联邦法规保护，需受各州监管[142] - 公司净有形资产超5000万美元，豁免SEC为保护空白支票公司股东制定的规则，单位股份在IPO结束日可立即交易，完成业务合并时间更长[143] - 若公司被视为投资公司，活动受限，完成业务合并或困难，且需确保投资证券不超总资产（不含美国政府证券和现金项目）40% [159][160] - 信托账户资金仅可投资185天内到期美国政府证券或特定货币市场基金，若未按此投资或被视为受《投资公司法》约束 [161] - 公司不遵守《特拉华州一般公司法》第280条，需制定计划支付未来10年潜在索赔，股东责任或延至解散三年后 [165] - 若业务合并前未举行年度股东大会选举董事，可能不符合《特拉华州一般公司法》第211（b）条，股东可申请法院强制举行 [166][168] 公司面临的风险与挑战 - 公司预计将面临来自其他类似业务实体的激烈竞争，且财务资源相对有限[101] - 公司高管和董事目前有或未来可能有额外信托或合同义务，可能影响业务合并机会[105] - 业务合并完成后，公司可能需进行资产减记、重组等，对财务状况、经营成果和股价产生负面影响[151] - 若第三方提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[152][153][154] - 发起人同意在特定情况下对公司负责，但公司无法确保发起人有足够资金履行赔偿义务[153][154] - 董事可能决定不执行发起人的赔偿义务，导致信托账户可分配给公众股东的资金减少至每股低于10美元[155] - 向公众股东分配信托账户资金后，若公司申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，破产法院可能追回资金，董事会可能面临惩罚性赔偿索赔[156] - 认股权证行权时发行普通股未注册，投资者或仅能无现金行权，认股权证可能失效 [169] - 初始股东和私募认股权证持有人的注册权或使业务合并更难完成，未来行权或影响普通股市场价格 [170] - 戈尔及其管理团队过往表现不代表公司未来投资表现，不能保证业务合并成功或找到合适目标 [173] - 公司关键人员的流失可能对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响[183][186] - 公司可能难以评估潜在目标企业的管理层，若管理层缺乏管理上市公司的能力，可能影响股东投资价值[188] - 公司的高管和董事可能因参与其他业务而产生利益冲突，影响完成业务合并的能力[189][190] - 认股权证的行使价格为每股11.50美元，高于过去许多类似空白支票公司的发行价格，因此认股权证更有可能到期毫无价值[212]