公司基本信息 - 公司成立于2003年1月，是一家银行控股公司，旗下有三家全资子公司[11] - 银行是公司的主要运营业务，提供广泛的银行及相关金融服务[12] - 公司有传统商业银行和抵押银行两个可报告业务板块[14] - 公司目前通过十个全方位服务分行和一个抵押贷款生产办公室开展业务[19] - 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，受《1934年证券交易法》《萨班斯 - 奥克斯利法案》等法规约束，已花费大量时间和资金合规并预计未来继续产生费用[39] - 公司网址为http://www.villagebank.com，会在网站免费提供相关报告[81] - 截至2018年12月31日，公司及其子公司共有142名全职员工和8名兼职员工[78] - 公司为董事、高管和所有员工制定了道德准则，适用于首席执行官、首席财务官和其他主要财务官员[79] - 公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告等文件，电子副本可在SEC网站获取[80] 公司业务数据 - 2018年银行（扣除公司间交易后）收入达2280万美元，抵押公司收入为620万美元[13] - 截至2018年6月30日，银行在切斯特菲尔德县的存款市场份额为4.75%，汉诺威县为4.15%，波瓦坦县为8.89%，里士满都会统计区为0.40%，亨里科县为0.10%，詹姆斯城县为0.51%[26] - 截至2018年12月31日，公司不良资产为278.5万美元，占总资产的0.54%[91] - 截至2018年12月31日，公司81%的贷款由不动产抵押担保[92] - 截至2018年12月31日，公司约10.0%（4160.8万美元）的贷款组合为建筑和土地开发贷款[93] - 截至2018年12月31日，公司约2.06969亿美元的贷款由商业地产担保，占当时未偿还贷款总额的49.9%[95] - 2018年，公司抵押银行业务净收入占非利息总收入的约66%[106] 公司贷款相关规定 - 截至2018年12月31日，公司对单一借款人的法定贷款限额约为748.9万美元，一般将对单一个人或实体的信贷上限设定为500万美元[24] - 公司购买美国农业部担保贷款的担保部分，该部分担保本金和利息的100%[23] - 银行向任一借款人（包括关联实体）的贷款和信贷展期金额，一般不得超过机构资本、盈余和贷款损失准备金总和的15%[72] 金融法规政策 - 《多德 - 弗兰克法案》将存款保险限额永久设定为25万美元[33] - 《多德 - 弗兰克法案》将存款保险基金的最低指定储备比率从1.15%提高到1.35%[33] - 资产达100亿美元及以上机构，每笔交易最高互换费为21美分加交易金额的0.05%，若实施额外防欺诈标准每笔最多再加1美分[35] - 2018年5月24日生效的EGRRCPA法案，为资产低于100亿美元金融机构减轻部分资本要求，资产低于2500亿美元银行免除部分审慎标准和压力测试[37] - 巴塞尔III资本规则要求银行和银行控股公司满足最低资本比率，包括普通股一级资本与风险加权资产比率至少7%等，资本保护缓冲要求2016 - 2019年逐步实施[52] - 2018年8月28日，美联储扩大SBHC政策声明适用范围至资产低于30亿美元银行控股公司，公司符合条件，可灵活发债并免遵守巴塞尔III资本规则，但银行仍需遵守[55] - 2018年11月21日，联邦银行监管机构提议允许资产低于100亿美元银行和银行控股公司选择适用9%杠杆率，最终规则影响待定[56] - 2018年11月21日，联邦银行监管机构联合发布拟议规则，允许合并资产少于100亿美元的合格银行和银行控股公司选择加入CBLR框架，维持CBLR大于9%将被视为满足“迅速纠正行动”框架下的资本充足率要求[59] - 弗吉尼亚州法律规定，银行无累计留存收益时宣布股息需获BFI批准，且分红后不能处于“资本不足”状态[45] - 公司作为银行控股公司，收购银行或非银行需获美联储批准，且收购超过5%有表决权证券或几乎全部资产时也需获批[44] - 公司和银行与关联方交易总额，对任一关联方限制为银行资本和盈余的10%，所有关联方合计限制为20%[62] - 受保储蓄机构与银行内部人员交易，若交易超过机构资本存量和盈余的10%，需获多数非利益董事事先批准[65] - 金融机构需报告超过10000美元的现金交易，对超过5000美元且涉及非法资金等情况需提交可疑活动报告[67] 公司资本与合规情况 - 为实现资本良好，银行需满足最低资本比率，如普通股一级资本比率至少6.5%等，截至2018年12月31日，银行各项资本比率达标[58] - 公司存款由FDIC保险，限额为25万美元，2011年4月1日保险评估基数变更，2016年7月1日小机构保险定价方法改变[48] 公司面临的风险 - 采用ASU 2016 - 13可能导致贷款损失准备金增加，影响受贷款和证券组合情况及经济条件等因素影响[88] - 贷款损失准备金增加会导致净收入和资本减少，对财务状况和经营成果产生重大不利影响[90] - 公司业务面临利率风险，利率变化可能对财务业绩产生负面影响[97] - 公司面临来自金融服务公司等的激烈竞争，可能导致业务减少[98] - 经济状况变化可能导致贷款违约增加、问题资产增多等，对公司业务产生重大不利影响[103] - 公司流动性用于偿债，银行流动性用于放贷、租赁和偿还存款负债，无法通过存款、借款等渠道筹集资金会对流动性产生重大负面影响[108] - 公司依赖关键人员，关键人员流失可能对运营和财务状况产生重大不利影响[110] - 公司增长战略的实施和管理若不成功，运营结果和财务状况可能受到不利影响，开设或收购分行预计会增加费用[112] - 公司考虑收购其他业务或拓展新产品线，但面临竞争和监管审批问题[113] - 公司贷款组合中很大一部分由房地产担保，依赖独立评估确定房地产价值，评估价值可能无法实现[116] - 公司面临运营风险，包括声誉风险、法律合规风险、欺诈或盗窃风险等[118] - 其他金融机构的稳健性可能对公司产生不利影响，公司在交易中面临信用风险[123] - 公司若无法维持有效的内部和披露控制，可能导致财务报表重大错报，影响业务和财务状况[124] - 会计标准的变化可能影响公司报告收益，某些情况下可能需要追溯重述以前期间的财务报表[126] - 公司受高度监管，法律法规的变化或不遵守可能对公司产生不利影响，新的资本标准可能影响盈利能力和股权回报率[130][133] 公司股权结构与相关事项 - 截至2019年1月15日，公司最大股东Kenneth R. Lehman持有716,987股，约占公司流通普通股的49.9%，能影响股东投票结果[135] - 若Lehman持股超过50%，将构成公司“控制权变更”，若在2018年12月31日已超50%，公司将在2018年确认约118.5万美元的相关补偿费用[137][138] - 公司合并、资产出售等交易需三分之二董事或80%以上有权投票的股东批准，限制股东召开特别会议的能力[145] 公司优先股与普通股相关 - 2017年第一季度，公司获监管批准，银行支付特别股息用于支付优先股累计未付股息291.1万美元，并赎回688股优先股[155] - 2017年第二季度，公司获州监管机构批准，银行支付特别股息用于支付2017年5月15日到期的优先股股息[156] - 2018年第一季度，公司用次级票据发行所得赎回剩余5,027股优先股（总清算价值502.7万美元）及累计股息56,554美元[157] - 截至2018年2月28日，公司有1,435,283股流通普通股，由约979名活跃股东持有[158] - 2018年和2017年公司未回购任何普通股[159] 公司财务数据关键指标变化 - 2018年公司净收入为303.7万美元，归属于普通股股东的净收入为292.4万美元，摊薄后每股收益为2.04美元；2017年公司净亏损为309.6万美元，归属于普通股股东的净亏损为359.4万美元，摊薄后每股亏损为2.55美元[168] - 2017年12月22日，总统签署税法改革法案，企业所得税税率从35%永久降至21%，自2018年1月1日起生效[169] - 截至2017年12月31日，公司净递延税资产为1100万美元，2017年第四季度净递延税资产减记约418.1万美元，使当年每股收益减少2.96美元[170] - 2018年平均生息资产为4.58841亿美元，利息收入为2106.8万美元，收益率为4.59%；2017年平均生息资产为4.08945亿美元，利息收入为1729.8万美元，收益率为4.23%[173] - 2018年平均计息负债为3.44959亿美元，利息支出为390.8万美元，成本为1.13%；2017年平均计息负债为3.12734亿美元，利息支出为272.1万美元，成本为0.87%[173] - 2018年净利息收入为1716万美元，净息差为3.74%；2017年净利息收入为1457.7万美元，净息差为3.56%[173] - 2018年利息收入增加377万美元，其中投资贷款利息收入增加343.4万美元，投资利息收入增加31.1万美元；利息支出增加118.7万美元[173] - 2018年与2017年相比，利息收入增加归因于规模变化的为276.7万美元，归因于利率变化的为100.3万美元；利息支出增加归因于规模变化的为69.5万美元，归因于利率变化的为49.2万美元[179] - 2018年和2017年公司因净冲销极少和资产质量稳定，未计提贷款损失准备金[183] - 2018年和2017年贷款损失准备（收回）方面，2018年贷款总额414,430千美元，2017年为368,709千美元[184] - 2018年和2017年非利息收入中，抵押贷款银行业务净收入占比分别为66%和67%；2018年非利息收入总计6,191千美元，较2017年的6,580千美元下降5.9%[185][186] - 2018年和2017年公司分别出售约9,000,000美元和10,000,000美元投资证券，分别亏损89,000美元和81,000美元[187] - 2018年和2017年非利息费用中，薪资和福利占比分别为59%和61%；2018年非利息费用总计19,621千美元，较2017年的19,686千美元下降0.3%[189][190] - 2017年第四季度公司净递延所得税资产减记约4,181,000美元；2018年和2017年所得税费用分别为693,000美元和4,567,000美元，有效税率分别为18.6%和310.5%[191][192] - 2018年和2017年12月31日，约81%的贷款由位于弗吉尼亚州的不动产抵押担保，2012年该比例为90%[196] - 2018年和2017年贷款组合中，商业房地产贷款分别为206,969千美元（占比49.93%）和165,505千美元（占比44.89%）[199] - 2018年和2017年非应计贷款分别为2,259千美元和2,320千美元，止赎房产分别为526千美元和1,788千美元，非 performing资产与贷款的比例分别为0.67%和1.11%[202] - 2018年非应计贷款期初余额2,320千美元，新增1,269千美元，转回应计260千美元，还款490千美元，冲销580千美元，期末余额2,259千美元；止赎房产期初余额1,788千美元，销售1,262千美元，期末余额526千美元[204] - 2018年和2017年贷款损失准备分别为3,051千美元和3,239千美元，贷款损失准备与非应计贷款的比例分别为135.04%和139.61%[199][202] - 2018年12月31日，非应计贷款总额为225.9万美元，其中三笔贷款共计1.7万美元有1.7万美元的特定贷款损失准备金；2017年12月31日，非应计贷款为232万美元，其中13笔贷款共计105.3万美元有45.4万美元的特定贷款损失准备金[206] - 2018年和2017年，若非应计贷款正常履约，累计应计利息收入分别为24万美元和15.9万美元[207] - 2018年和2017年12月31日，逾期90天以上仍在计提利息的学生贷款分别为557.3万美元和722.9万美元，此类贷款本金和利息有98%由美国能源部担保，未担保的2%计入贷款损失准备金[207] - 2018年12月31日，无息活期支票账户金额为1.19317亿美元，占比27.2%；有息支票账户金额为4918.8万美元，占比11.2%；货币市场账户金额为8629.5万美元，占比19.7%；储蓄账户金额为2869.4万美元，占比6.5%；25万美元及以上定期存款金额为2416万美元，占比5.5%；其他定期存款金额为1.31393亿美元，占比29.9%[209] - 2017年12月31日，无息活期支票账户金额为1.04138亿美元，占比25.3%；有息支票账户金额为4804.2万美元，占比11.7%；货币市场账户金额为8252.3万美元，占比20.1%；储蓄账户金额为2759.6万美元，占比6.7%；25万美元及以上