公司更名 - 公司将易名为瓦普恩瑞元宇宙有限公司[1] - 公司英文名由「Million Stars Holdings Limited」改为「Web3 Meta Limited」，中文名由「萬星控股有限公司」改为「瓦普思瑞元宇宙有限公司」，自2024年9月12日起生效[48] 公司业务发展阶段与成果 - 2023年公司业务处于韧性恢复阶段，在巩固现有业务的同时规划新发展方向[11] - 公司经营成果稳步增长，营收为1.245亿港元，较去年增长77.9%[11] - 公司实现扭亏为盈，同时加强了公司治理以提升运营质量和效率，促进高质量发展[11] 财务数据 - 截至2024年6月30日止年度，公司收入约12450万港元，较上一年度约7000万港元增加约77.9%[22][24] - 互联网广告服务业务收入约为12434万港元，较去年上升约218.5%[23][24] - 截至2024年6月30日止年度销售成本约为1.369亿港元，较上一年度上升约89.4%，毛损率约为9.9%，较上一年度高6.6%[25] - 截至2024年6月30日止年度其他收入、收益及亏损净额为净收入约3910万港元，上一年度则为净亏损约720万港元[25] - 2023年及2024年6月30日止年度的销售及分销开支分别为约110万港元及90万港元，开支减少主要因数字化产业赋能平台业务后期减少所致[25] - 2024年6月30日止年度行政开支约810万港元，较上一年度约1780万港元跌幅约为54.5%，主要因折旧费用减少及精简人员成本所致[26] - 财务成本由2023年6月30日止年度的170万港元减少至2024年6月30日止年度的130万港元，主要因支付予股东及董事的利息开支减少所致[26] - 公司截至2024年及2023年6月30日止年度分别录得溢利约1750万港元及亏损3000万港元[26] - 2024年6月30日，公司计入流动资产净值的现金及银行结余总额约为420万港元，较2023年6月30日的3070万港元减少，主要因已抵押银行存款用于支付供应商及预付部分供应商款项[26] - 截至2024年6月30日，公司未偿还借款为190万港元，2023年6月30日为470万港元，借款主要以港元计价并按固定利率计算[28] - 截至2024年6月30日，公司总负债权益比率约为3.1%，2023年6月30日为34.7%[29] - 2024年6月30日公司贸易应收款项为570万港元，2023年6月30日为3540万港元，减少主要因积极协商互联网广告服务收入应收款项的结算[29] - 2024年6月30日，集团尚未偿还借贷为190万港元，2023年6月30日为470万港元[31] - 2024年6月30日，集团债务总额对权益比率约为3.1%，2023年6月30日为34.7%[31] - 2024年6月30日，集团物业、厂房及设备约为1万港元，较2023年6月30日减少约239万港元[31] - 2024年6月30日，集团贸易应收款项为570万港元，2023年6月30日为3540万港元[31] - 2024年6月30日，集团无已抵押银行存款担保银行融资，2023年6月30日为2588.2万港元[35] - 2024年6月30日，集团无重大资本承担，2023年6月30日无[35] - 2024年6月30日，集团无重大或然负债，2023年6月30日无[35] - 截至2024年6月30日止年度，集团无重大收购或出售事项[35] - 2024年6月30日后无重大事项发生[35] - 截至2024年6月30日，集团有14名员工，2023年为22名[36] - 截至2024年6月30日止年度总员工成本约为200万港元，2023年为500万港元[36] - 2024年6月30日止年度，集团五大客户销售额占总销售额97.6%，最大客户销售额占45.9%[52] - 2024年6月30日止年度，集团从五大供应商采购额占总采购额96.5%，最大供应商采购额占43.8%[52] - 截至2024年6月30日止年度，集团经营活动净现金使用约5473万港元[175] - 截至2024年6月30日，集团从股东、董事等处的借款分别约为185.6万、71.6万、21.9万、70.5万和450.8万港元[175] - 截至2024年6月30日，集团银行结余及现金总额约414.6万港元[175] - 截至2024年6月30日年度，集团经营活动所用现金净额约5473万港元[176] - 来自股东、董事等的借贷及贷款分别约185.6万港元、71.6万港元、21.9万港元、70.5万港元及450.8万港元[176] - 2024年6月30日，集团银行结余及现金总额约414.6万港元[176] - 本年度核数服务费用为70万港元，非核数服务费用为0 [179] 业务板块情况 - 互联网广告服务业务收入增加是因基于广告商预算重新制定战略，夺回部分客户并增加手游业务投放[23][24] - 公司开始进行Web3领域业务布局，投入产品研发及基础设施建设[13][14] - 公司布局香港Web3媒体、北美云计算平台、区块链硬件钱包系统、加拿大交易所及数字资产技术服务[13][14] - 公司互联网广告业务和数字化产业业务将继续稳步发展[21][22] - 公司将继续开拓Web3领域布局，包括区块链技术、元宇宙和AI开发[13][14][21][22] - 公司近期将重点打造Web3电商SAAS系统，目标成为领先的Web3电商服务商[21][22] - 公司推出数字化产业赋能系统和线下贷柜机，产品处于探索应用阶段[18] - 公司持续完善互联网广告精准营销系统，应用AI提高转化率[18] 公司人事变动 - 曾金于2024年6月4日获委任为公司执行董事和董事会主席[37] - 甘晓华于2022年7月25日获委任为公司执行董事，2023年4月17日至2024年6月4日担任董事会联合主席[40] - 甘晓华于2024年6月4日不再担任董事会联席主席，现持有公司8,005,000股股份权益[41] - 田园于2024年6月4日不再担任董事会联席主席，现为上海昂巨资产管理有限公司总经理等职[42] - 田园是公司主要股东上海胡桐投资中心（有限合夥）的董事[42][43] - 刘芹女士45岁，2024年6月4日获委任为公司执行董事，毕业于清华大学法学院，有20多年资本市场相关业务经验[44] - 陈策先生38岁，2018年1月1日获委任为公司独立非执行董事，现任审核和企业管治委员会主席等职，是注册会计师等[44] - 江颖女士36岁，2020年12月11日获委任为公司独立非执行董事，现任审核等多个委员会成员，有丰富企业管治经验[45] - 林子翔先生36岁，2024年1月11日获委任为公司独立非执行董事，现任薪酬和提名委员会主席等职，毕业于伦敦国王学院[47] - 2024年6月4日曾金和刘芹获委任为执行董事，曾金获委任为董事会主席，甘晓华和田园不再担任董事会联席主席[53] - 2023年11月16日朱勇军退任执行董事，2024年1月11日朱敏丽辞任独立非执行董事，林子翔获委任为独立非执行董事[53] 股息与股份相关 - 董事会不建议派发截至2024年6月30日止年度的任何股息（2023年：无）[48] - 截至2024年6月30日，缴入盈余及股份溢价账可分派予股东，但需满足偿债条件[51][52] - 2023年11月15日，谢明先生和张京平先生以每股0.12港元认购7760万股普通股，总认购价931.2万港元，筹集资金911.2万港元，发行股份溢价约853.6万港元，于2023年12月29日完成认购并发行股份[59] - 2024年3月11日，瓦普思瑞集团股份有限公司以每股0.125港元认购1.016亿股普通股，总认购价1270万港元，筹集资金1260万港元，发行股份溢价约1168.4万港元，于2024年3月28日完成认购并发行股份[60] - 2023年11月15日认购协议所得款项净额约911.2万港元，拟用于未来业务发展、偿还借贷及集团一般营运资金，每股净价约0.117港元[60] - 发行股份所得款项用于未来业务发展，包括数据中心及其他潜在业务、互联网广告服务及数字化产业赋能平台业务发展[61] - 发行股份所得款项用于偿还借款及集团一般营运资金[61] - 2024年3月11日认购协议发行股份所得款项总额估计为1270万港元，净额约为1260万港元[62][63] - 每股股份净价约为0.124港元[62][63] - 公司拟将所得款项净额用于未来业务发展、偿还借贷及用作集团一般营运资金[62][63] - 2015年1月28日公司采纳购股权利计划，有效期10年[66][69] - 购股权利计划可向合资格参与者授出购股权，包括雇员、非执行董事等八类人士[70] - 购股权利计划下可予发行股份总数为4000万股，约占年报日期公司已发行股份总数的8.20%[71] - 购股权利计划及公司其他购股权利计划下全部已授出但尚未行使购股权获行使时，可能发行公司最高股份数目不超公司已发行股份总数的30%[71] - 12个月内，向各参与者授出购股权获行使时已发行及将发行股份总数不超公司已发行股份总数的1%，除非获股东批准[71] - 向主要股东或独立非执行董事等授出购股权，12个月内已发行及将发行股份总数不超公司已发行股份总数的0.1%，且总价值不超500万港元，除非获股东批准[71] - 2023年12月29日发行7760万股股份[63] - 购股期权可在董事确定并通知各承授人的期间内行使，该期间自授出要约当日起计，但不晚于授出当日起10年，接纳时需支付1港元不可退回款，接纳期限为要约日期起21日内[75] - 购股期权计划自2015年1月28日起10年内有效，将在股东大会批准或计划期前一日营业结束时终止，自采纳后未授出期权且年末无未行使期权[76] - 截至2024年6月30日，公司有6.872亿股已发行股份[78] - 截至年报日期，公司公众持股量充足，不少于GEM上市规则规定的已发行股份25% [79,80] - 截至2024年6月30日，公司已发行股份687,200,000股[91] - 董事甘晓华持有8,005,000股，占已发行股本1.16%[83] - 股东朱勇军持有38,398,786股，占已发行股本5.59%[87] - 第七大道控股有限公司持有54,000,000股，占已发行股本7.86%[87] - 谢明持有56,750,000股，占已发行股本8.26%[87] - 上海昂巨资产管理有限公司持有72,497,169股，占已发行股本10.55%[87] - 吉林省投资集团有限公司持有72,497,169股，占已发行股本10.55%[87] - Web3 Group Limited持有101,600,000股，占已发行股本14.78%[91] 核数师相关 - 2021年11月1日永拓会计师事务所有限公司辞任，2021年12月8日董事会决议委任中汇同华会计师事务所有限公司为新核数师[99] - 2020年12月11日永拓获委任为公司核数师，2021年11月1日辞任；2021年12月8日中正天恒获委任；2023年8月15日中正天恒辞任，栢淳获委任并于2023年公司应届股东周年大会上重新获委任[100][101] - 2024财年综合财务报表已由栢淳审核[101] 企业管治 - 公司已采纳GEM上市规则附录十五所载于截至2024年6月30日止年度内有效的企业管治守则的守则条文[102] - 截至2024年6月30日止年度，集团遵守企业管治守则，除管理层未每月向董事提供公司更新财务资料、审核委员会主席及成员未出席2023年11月16日公司股东周年大会外[102][105] - 公司董事会成员仍由管理层不时经电邮、微信或电话告知公司表现及业务计划的更新资讯[105] - 为确保与股东有效沟通，其他董事会成员及外聘核数师出席2023年股东周年大会回答股东问题[105] - 公司已采纳董事证券交易行为守则，各董事在2024年6月30日止年度遵守该守则[107] - 董事会由3名执行董事和3名独立非执行董事组成[114] - 2024年6月4日曾金和刘芹获委任为执行董事，2023年11月16日朱勇军退任执行董事[114] - 2024年1月11日林子翔获委任、朱敏丽辞任独立非执行董事[114] - 截至2024年6月30日财政年度，董事会会议共12次，薪酬委员会会议3次，审核委员会会议4次，提名委员会会议3次，企业管治委员会会议1次，股东大会1次[111] - 甘晓华出席10/12次董事会会议、田园出席12/