审计和财务报告 - 公司定期审查和讨论年度审计财务报表、季度未经审计财务报表以及拟向SEC提交的文件[699] - 定期审查管理层和独立审计师对内部控制和程序的评估[700,701] - 就是否将经审计的财务报表纳入年度或其他报告向董事会提出建议[702] - 至少每年审查独立审计师的内部质量控制和财务控制[703] - 审查和讨论公司的收益发布、提供给分析师和评级机构的财务信息和收益指引[704] - 设立举报程序,接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉[707,708] - 评估至少每年一次独立审计师的资格、表现和独立性[710,711] 合并控制实体 - 公司通过一系列结构性合同控制并获得其合并控制实体的绝大部分经济利益[750] - 公司可以有效控制其合并控制实体[750] - 公司持有合并控制实体的股权的独家购买选择权[750] - 公司的全资子公司与合并控制实体及其股东签订了独家技术咨询和服务协议[753] - 合并控制实体的股东已将其持有的股权质押给公司的全资子公司,作为履行独家技术咨询和服务协议的担保[754] - 公司的全资子公司为合并控制实体的业务合同提供担保,合并控制实体以其应收账款和所有资产作为反担保[755] - 根据股东代理协议,被提名股东同意不可撤销地委托公司全资子公司行使其作为合并控制实体的登记股东的权利,出席股东大会并投票[756] - 根据贷款协议和相关转让协议,被提名股东从公司获得贷款以向合并控制实体的注册资本出资,并同意在适用的中国法律、法规和规定允许的情况下,通过向公司全资子公司或其指定方转让其在合并控制实体的全部股权来偿还贷款[757] - 公司全资子公司或其指定的任何第三方有权在适用的中国法律、法规和规定允许的情况下,从合并控制实体的被提名股东那里收购其在该等合并控制实体的全部股权[759] 注册权协议 - 公司于2015年9月24日与Safari和Safari CB签订了一项注册权协议,根据该协议,Safari和Safari CB均有要求注册的权利,公司将被要求对其持有的全部或部分A类普通股进行注册登记[761] - 公司于2015年11月4日与IDG Alternative和招商银行天津自贸试验区分行签订了一项注册权协议,要求公司在2015年11月私募交易完成后45天内,就IDG Alternative持有的A类普通股或招商银行天津自贸试验区分行执行其对IDG Alternative持有A类普通股的担保权益而持有的A类普通股进行注册登记[762] 与CIH的业务合作 - 公司与CIH签订了业务合作协议,CIH拥有经营所有商业房地产相关业务的独家权利,包括通过公司网站Fang.com提供的商业房地产在线列表、广告和营销服务[779,780] - 公司同意授权CIH免费使用公司的部分商标、版权、专利和其他知识产权,用于CIH商业房地产相关业务的运营[781] - 公司与CIH签订了数据许可协议,相互授权使用各自的数据,包括房地产估值和交易数据[784] - 公司与CIH签订了为期10年的软件许可协议,年许可费用为500,000人民币(约71,821美元)[789] - 公司与CIH签订了为期10年的知识产权许可协议,CIH获得无偿使用公司部分知识产权的权利[786] - 公司与CIH签订了为期10年的租赁框架协议,公司向CIH出租物业[787] - 公司以每股5.99美元的价格收购CIH最多1500万股股票,其中5000万股已于2019年12月完成[788] - 公司将以约1480万美元的现金出资,参与CIH的"私有化"交易[792,793] - 公司与CIH及其关联方存在多项关联交易,包括物业租赁、管理服务、IT服务等[796,797,798] 风险管理 - 公司面临利率风险、外汇风险和信用风险,采取相应措施进行管理[867,870,872,874,875,876,877,878] 美国存托凭证(ADR) - 公司于2019年6月25日宣布将美国存托凭证(ADR)代表A类普通股的比例从5份ADR对应1股A类普通股调整为1份ADR对应1股A类普通股[881] - 公司于2020年6月5日宣布将美国存托凭证(ADR)代表A类普通股的比例从1份ADR对应1股A类普通股调整为1份ADR对应10股A类普通股[882] - 存托银行可能会对每发行100份ADR(或其任何部分)收取5美元的费用[883] - 存托银行可能会对每份ADR或ADR转让收取1.5美元的费用[884] - 存托银行可能会对每份ADR每年收取最高0.05美元的管理费[886] - 存托银行可能会收取与服务普通股或其他存托证券、交付存托证券或遵守适用法律法规相关的费用和开支[886] - 公司将支付存托银行及其代理人的所有其他费用和开支[887] - 存托银行同意补偿公司与ADR计划建立和维护相关的某些费用,具体金额取决于多个未知因素[888] 与创始人的和解 - 公司与创始人莫天全先生和Evenstar达成和解协议,公司将向Evenstar支付400万美元[791]