财务状况 - 截至2024年6月30日，公司总资产238,937美元，总流动负债254,325美元，股东权益赤字15,388美元[7][10] - 截至2024年6月30日，公司尚未开始运营，最早在完成初始业务合并后产生运营收入[14] - 截至2024年6月30日，公司流动性不足以满足当前义务，但管理层认为公司可从保荐人（或其关联方）获得资金，加上期票，足以满足公司营运资金需求，直至首次公开发行完成或这些未经审计的简明财务报表发布日期起至少一年[30] - 截至2024年6月30日，公司无未确认的税收优惠，也无应计利息和罚款，目前未意识到任何可能导致重大付款、应计费用或与公司立场重大偏差的问题，公司被视为开曼群岛免税公司，目前无需在开曼群岛或美国缴纳所得税或提交所得税申报，所涉期间的所得税拨备为零[39][40] - 截至2024年6月30日，无公开认股权证或私募认股权证未偿还[41] - 截至2024年6月30日，公司授权发行500万股优先股，无已发行或流通股份；授权发行5亿股A类普通股，无已发行或流通股份；授权发行5000万股B类普通股，已发行并流通575万股[65][66] - 截至2024年6月30日，公司无重大会计估计需披露，无表外安排，无长期债务等重大合同义务[88][89][91] 经营业绩 - 2024年2月21日至6月30日，公司运营亏损40,388美元，B类普通股每股净亏损0.01美元[9] - 截至2024年6月30日的三个月，公司净亏损22202美元；从2024年2月21日成立至6月30日，净亏损40388美元，均为一般及行政成本[80] - 每股净亏损通过净亏损除以该期间流通的加权平均普通股股数计算，加权平均股数因承销商未行使超额配售权时将被没收的总计75万股的影响而减少，截至2024年6月30日，公司没有任何可能稀释股权的证券和其他合同，因此摊薄后每股亏损与基本每股亏损相同[42] 首次公开募股 - 2024年7月15日，公司完成首次公开募股，出售23,000,000个单位，每个单位10美元，总收益2.3亿美元[15] - 2024年7月15日，公司在首次公开发行中出售2300万单位，包括承销商全额行使300万单位的超额配售权，每单位售价10美元，每个单位包括一股A类普通股和半份可赎回公开认股权证，每份公开认股权证有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股[44] - 2024年7月15日，公司完成2300万单位的首次公开募股，每单位售价10美元，总收益2.3亿美元，其中包括承销商行使超额配售权发行的300万单位[71][82] - 承销商有权在首次公开募股之日起45天内行使超额配售权购买最多300万单位，7月15日承销商全额行使该权利，以每单位10美元的价格购买[63] - 承销商有权获得400万美元现金承销折扣（占首次公开募股发售单位总收益的2%），以及总计1095万美元的递延承销折扣，于公司完成首次业务合并时支付[64] - 首次公开募股结束时，公司向承销商支付现金费用400万美元，占总收益的2%[73] - 交易成本达15,574,281美元，包括400万美元现金承销费、1095万美元递延承销费和624,281美元其他发行成本[17] - 首次公开募股后，2.3亿美元被存入信托账户，公司产生费用15574281美元，包括400万美元现金承销费、1095万美元递延承销费和624281美元其他发行成本[83] 私募认股权证 - 首次公开募股同时，公司向赞助商和承销商代表出售6,000,000份私募认股权证，每份1美元，收益600万美元[16] - 首次公开募股完成时，发起人及康托菲茨杰拉德公司以每份1美元的价格购买了总计600万份私募认股权证，共计600万美元[52] - 首次公开募股同时，发起人及康托菲茨杰拉德公司以每股1美元的价格购买600万份私募认股权证，总收益600万美元[72][82] - 2024年7月15日首次公开募股结束时，公司完成私募配售，向保荐人和承销商代表出售600万份私募认股权证，每份1美元，总收益600万美元[99] - 保荐人购买400万份私募认股权证，Cantor Fitzgerald & Co.购买200万份私募认股权证[99] - 每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可调整[99] - 私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所附认股权证相同，但在业务合并完成前不可转让、分配或出售，有有限例外情况[100] 业务合并 - 首次公开募股和私募认股权证净收益主要用于完成业务合并，业务合并目标公允价值至少为信托账户净额的80%[18][19] - 公司将为公众股东提供机会，在完成初始业务合并时赎回全部或部分公众股份，赎回价格为信托账户存款除以当时流通的公众股份数[22] - 公司需在完成窗口内完成首次业务合并，若未完成，将在不超过十个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除应付税款和最高10万美元用于支付解散费用的利息）除以当时流通的公众股份数量[24] - 保荐人、高管和董事同意放弃与首次业务合并完成相关的创始人股份和公众股份的赎回权，以及与批准公司章程修正案的股东投票相关的赎回权；若公司未在完成窗口内完成首次业务合并，放弃创始人股份从信托账户获得清算分配的权利，但有权获得所持公众股份的清算分配及信托账户外资产的清算分配；投票支持首次业务合并[25] - 若第三方对公司或潜在目标业务的索赔使信托账户资金降至低于每股10美元或清算时信托账户实际每股金额（因信托资产价值下降导致低于每股10美元），保荐人将对公司承担责任，但不适用于放弃信托账户资金权利的第三方或潜在目标业务的索赔，以及公司对首次公开发行承销商的赔偿责任[26] - 公司打算用信托账户资金完成业务合并，账户外资金用于识别和评估目标企业等[84][85] - 发起人和公司部分人员或其关联方可能为业务合并提供贷款，最高150万美元贷款可转换为私募认股权证[86] 股份相关 - 公司B类普通股最初发行5,750,000股，最初价值575美元，额外实收资本24,425美元[10] - 2024年2月21日，发起人出资2.5万美元，公司向其发行575万股创始人股份，最高75万股可能根据承销商超额配售权行使情况被没收，7月15日超额配售权被全额行使，75万股不再受没收限制[55] - 创始人股份将在首次业务合并完成时或之前按持有人选择自动转换为A类普通股，转换比例可能根据情况调整，但不低于1:1[67] - 2024年2月21日，发起人认购575万股创始人股份，认购总价2.5万美元[98] 其他事项 - 公司是“新兴成长公司”，可享受某些报告要求的豁免，包括无需遵守2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条的审计师鉴证要求、减少高管薪酬披露义务等；公司选择不放弃延长过渡期，可在私人公司采用新的或修订的财务会计准则时采用[31][32] - 金融工具的信用风险集中于金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存款保险公司25万美元的保险限额，任何损失或无法获取资金都可能对公司财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响[36] - 发起人同意向公司提供最高34万美元的贷款用于首次公开募股部分费用，该贷款无利息、无担保，公司于7月15日首次公开募股完成时偿还全部余额[57] - 公司自7月11日起至完成首次业务合并或清算较早者为止，每月向发起人关联方支付1.25万美元用于办公场地、公用事业及秘书和行政支持服务[58] - 为资助业务合并交易成本，发起人或其关联方等可能向公司提供最高150万美元的营运资金贷款，部分贷款可按贷款人选择转换为私募认股权证[59] - 2024年7月12日，本票本金从最高30万美元增加到最高34万美元[70] - 首次公开募股结束后，2.3亿美元存入信托账户，投资于美国国债或符合条件的货币市场基金[20] - 首次公开募股和私募认股权证出售所得款项中，总计2.3亿美元存入信托账户[100] - 公司可在A类普通股每股价格等于或超过18美元时赎回全部流通认股权证，赎回价格为每份认股权证0.01美元，需提前至少30天发出书面通知[50]