公司成立与业务组合 - 公司于2021年1月成立，旨在通过合并、资本股票交换、资产收购等方式与一个或多个业务进行业务组合[14] - 公司专注于工业技术领域的业务组合，目标企业的总企业价值为10亿美元或更高[20] - 公司计划收购的企业价值目标为10亿美元或以上[41] - 公司要求初始业务合并的公允市场价值至少为信托账户中资产价值的80%[38] - 公司可能在不需要股东投票的情况下进行资产收购、股票收购或子公司合并，但在公司自身与目标公司合并时需要股东投票[69] - 公司可能在不寻求股东投票的情况下决定进行业务合并，基于交易时间、成本、风险和其他法律复杂性等因素[72] - 公司可能在首次业务合并完成前后，由赞助商、董事、高管或其关联方在公开市场或私下协商购买公众股票或认股权证[73] - 公司目前没有进行任何运营，计划通过首次公开募股（IPO）和私募股权融资的资金来完成首次业务合并[61] - 公司可能通过发行股票、债务或两者结合的方式支付首次业务合并的对价，剩余资金可能用于公司运营、偿还债务或收购其他公司[61] - 公司计划专注于具有可扩展和可持续增长平台的公司，这些公司因客户偏好转向提高自动化、效率和客户体验的产品和技术而受益[43] - 公司将寻求与具有独特和颠覆性平台及产品创新的公司合作，这些公司在解决关键挑战方面具有强大的竞争定位和差异化技术[45] - 公司自2014年以来已识别超过700个潜在目标，其中150个目标与所有者和管理团队进行了有意义的接触[36] - 公司拥有一个由第三方顾问组成的网络，自2013年以来一直支持公司的业务合并过程[36] - 公司管理层和董事会拥有丰富的操作、商业和交易经验，专注于工业技术领域的公司[42] - 公司目前正在积极寻找潜在的业务合并合作伙伴，但尚未与任何特定目标达成最终协议[161] - 公司可能面临完成初始业务合并的困难，尤其是在当前经济下行和资本市场波动的情况下[134][136][137][138][139] - 公司可能需要通过进一步发行股权或可转换债务证券来筹集资金，这可能导致现有股东的股权稀释[139] - 公司可能面临1%的联邦消费税，该税项与公司股票的赎回相关，可能影响公司完成业务合并的现金储备[147][148] - 公司可能无法在规定时间内完成首次业务合并，导致公司终止并分配信托账户中的所有资金[117] - 公司必须在首次公开募股后的24个月内，即2023年10月1日前，完成初始业务合并，否则将进行清算[99] - 公司必须在2023年10月1日前完成首次业务合并，否则将赎回100%的公众股份[102] - 如果公司未能于2023年10月1日前完成初始业务合并，公司将停止运营并进行清算，公共股份将以信托账户中的资金进行赎回，赎回价格为每股信托账户中的资金除以当时流通的公共股份数量[99] - 公司自成立以来尚未进行任何运营或产生任何收入，仅进行了组织活动和准备首次公开募股，以及在2021年10月1日完成首次公开募股后寻找和完成合适的初始业务合并[166] 首次公开募股与资金募集 - 2021年10月1日，公司完成了首次公开募股，发行了30,000,000个单位，总募集资金为3亿美元，发行成本约为1650万美元，其中包括约1050万美元的递延承销佣金[15] - 与首次公开募股同时，公司完成了向赞助商、直接锚定投资者和其他锚定投资者的6,666,667个私人配售认股权证的私人配售，总募集资金为1000万美元[16] - 首次公开募股和私人配售完成后，3亿美元（每单位10美元）的净收益被存入信托账户，投资于美国政府证券或符合条件的货币市场基金，直至完成初始业务组合或资金分配[17] - 2021年10月21日，公司宣布根据承销商的超额配售选择权，额外出售了4,092,954个单位，总募集资金为4090万美元，使首次公开募股的总募集资金达到3.409亿美元，额外发行成本为220万美元，其中包括140万美元的递延承销佣金[18] - 公司通过IPO筹集了345百万美元的净收益，并在2021年1月完成了Hennessy V的IPO[35] - 截至2022年12月31日，公司拥有332,465,000美元的资金可用于业务合并，假设没有赎回并支付了11,933,000美元的递延承销费用[60] - 截至2022年12月31日，公司持有约732,000美元的非信托账户资金，用于支付解散计划的相关费用[103] - 截至2022年12月31日，公司现金为73.2万美元，营运资本为40.1万美元，包括在业务合并完成前不需偿还的负债57万美元[165] - 公司预计在2022年12月31日拥有的营运资本足以维持至少12个月的运营，但如果无法在2023年10月1日前完成业务合并，可能被迫终止运营并清算[176] - 公司发起人、发起人的关联方或公司高管可能贷款给公司以满足营运资本需求，如果完成初始业务合并，将从信托账户释放的资金中偿还这些贷款[178] - 截至2022年12月31日，公司没有任何表外融资安排或未合并实体的财务关系[181] 管理团队与董事会 - 管理团队自2015年以来完成了四次业务组合，包括与Blue Bird、Daseke、NRC Group和Canoo的合并，总企业价值为44亿美元[21] - 公司管理团队由Daniel J. Hennessy领导，他在SPAC领域有超过30年的经验，并完成了五次业务组合[24][27] - 公司董事会成员具有丰富的公共公司治理、执行领导和资本市场经验，涵盖电力管理、工业自动化、先进移动性等领域[28][29][30][31] - 公司董事会成员Richard H. Fearon于2023年3月27日辞职，转任公司高级顾问，辞职原因是超出董事会成员数量限制[195] - 公司截至报告日的董事和高级管理人员包括：Daniel J. Hennessy（65岁，董事会主席兼首席执行官）、Gregory D. Ethridge（46岁，总裁兼首席运营官）、Nicholas A. Petruska（36岁，执行副总裁兼首席财务官）[198] - Daniel J. Hennessy自公司成立以来担任董事会主席兼首席执行官，同时也是Hennessy Capital Group LLC的管理成员[198] - Gregory D. Ethridge自2020年10月至2022年12月担任Hennessy V的总裁兼首席运营官，并继续担任Canoo Inc.的董事[200] - Nicholas A. Petruska自公司成立以来担任执行副总裁兼首席财务官，并曾担任Hennessy V的相同职务[201] - 公司董事会由六名成员组成[207] - 董事会分为三个类别，每类董事任期三年，每年选举一个类别的董事[207] - 董事会成员包括Anna Brunelle、Sidney Dillard、Walter Roloson和John Zimmerman，均为独立董事[209] - 董事会设有审计委员会和薪酬委员会，两个委员会均由独立董事组成[210] - 审计委员会成员包括Anna Brunelle、Walter Roloson和John Zimmerman，Anna Brunelle担任主席[211] - 审计委员会成员均符合财务 literacy 要求，Anna Brunelle被认定为审计委员会财务专家[212] - 公司高管由董事会任命，任期由董事会决定，而非固定任期[208] - 公司高管职位包括首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管和助理财务主管等[208] - 公司董事会的独立董事定期举行仅由独立董事参加的会议[209] - 公司董事会根据Nasdaq上市标准和SEC规则，认定Anna Brunelle、Sidney Dillard、Walter Roloson和John Zimmerman为独立董事[209] 股东权益与赎回机制 - 锚定投资者在首次公开募股中购买了总计3.211亿美元的单位，且只有在支持初始业务组合的股权投资总额达到1.673亿美元时，才能从赞助商处购买最大数量的创始人股份[22][23] - 公司将提供公众股东在首次业务合并完成时赎回其股票的权利，赎回价格为信托账户中每股的净资产，截至2022年12月31日约为10.10美元[79] - 公司赞助商、高管和董事已同意在首次业务合并完成时放弃其赎回权[79] - 公司将在完成初始业务合并时，提供公共股东赎回其A类普通股的机会，赎回方式包括股东会议或要约收购[81][82][83][84][86][88][89][92][93][96] - 要约收购将至少开放20个工作日，且在要约期结束前不得完成初始业务合并。要约收购的条件是公共股东不得赎回超过特定数量的公共股份，以确保公司净有形资产不低于5,000,001美元[84][91] - 如果寻求股东批准，公司将通过代理 solicitation 进行赎回，并提交代理材料给SEC。最终代理声明将在股东投票前至少10天邮寄给公共股东[86][87][88] - 公司章程规定，赎回公共股份不得导致净有形资产低于5,000,001美元，以避免成为SEC的“便士股票”规则的适用对象[91] - 公司初始股东、官员和董事已同意放弃其在信托账户中的清算分配权，但如果他们在首次公开募股后购买了公共股份，则有权获得相应的清算分配[100] - 如果公司寻求股东批准初始业务合并且不通过要约收购规则进行赎回，公共股东及其关联方或合谋者将被限制赎回不超过15%的首次公开募股中出售的股份[92] - 公共股东在行使赎回权时，需在要约文件或代理材料中规定的日期前提交其股份证书或通过存托信托公司的DWAC系统电子交付股份[93] - 如果初始业务合并未获批准或完成，已行使赎回权的公共股东将无权赎回其股份，公司将退还已交付的证书[97] - 公司不打算遵守DGCL第280条的程序，因此股东可能面临超过三年期限的潜在责任[111] - 如果公司破产，信托账户中的资金可能被纳入破产财产，股东可能无法获得10.00美元每股的赎回金额[114] - 股东只有在公司完成首次业务合并、修改公司章程或未能完成首次业务合并时才有权从信托账户中获得资金[116] - 公司修订和重述的章程规定，在完成首次业务合并前，公司必须拥有至少5,000,001美元的净有形资产[117] - 公司章程规定，任何修改章程的条款必须获得65%的普通股股东批准[118] 财务与运营状况 - 公司于2020年12月完成与Canoo的业务合并，交易估值约为18亿美元，并获得超过6亿美元的净收益以支持公司快速增长[34] - 2022年全年和2021年期间，公司运营亏损分别为230.8万美元和66.5万美元，主要由成为公众公司的成本、薪酬、特许经营税、向发起人支付的行政费用以及寻找合适业务合并的成本组成[168] - 2022年全年和2021年期间，公司其他收入分别为1853.3万美元和318.6万美元，包括认股权证负债公允价值减少和利息收入[170] - 公司计划使用信托账户中的资金（包括任何利息收入，扣除应付税款后）完成初始业务合并，并从信托账户中提取资金支付税款，包括特许经营税和所得税[172] - 公司目前没有自有房地产或其他重要物理资产，主要办公地点的月租金为15,000美元[152] - 公司股票在纳斯达克全球市场交易，截至2023年3月28日，公司有1名单位持有人、1名A类普通股持有人、6名B类普通股持有人和30名认股权证持有人[156] - 公司尚未支付任何现金股息，且在完成初始业务合并前不打算支付现金股息[158] - 公司每月支付15,000美元给赞助商的关联公司用于办公空间、公用事业和行政支持，并报销赞助商的相关费用[65] - 公司总裁兼首席运营官和首席财务官在首次业务合并完成前每月分别获得29,000美元的服务费，其中14,000美元在合并成功后支付[65] - 公司与发起人的关联方Hennessy Capital Group LLC签订了行政支持协议，每月支付1.5万美元用于办公空间、公用事业和行政支持，2022年全年和2021年期间分别支付了18万美元和4.5万美元[182] - 公司管理层评估了截至2022年12月31日的披露控制和程序的有效性，结论为这些控制和程序是有效的[189] - 公司管理层评估了截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性，结论为这些控制是有效的[193] - 公司管理层使用COSO（Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission）的内部控制框架（2013年版）进行评估[193] - 公司未在报告中包含独立注册会计师事务所的内部控制认证报告，因其作为新兴成长公司不受此要求[194] - 公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制未发生任何重大变化[194] 风险与合规 - 公司面临与其他实体竞争以完成首次业务合并的风险，这些竞争对手可能拥有更多的资源和行业知识[120] - 公司信托账户中的资金可能因第三方索赔或破产而减少，公司赞助人可能无法满足其赔偿义务[121] - 公司可能面临完成初始业务合并的困难，尤其是在当前经济下行和资本市场波动的情况下[134][136][137][138][139] - 军事冲突（如乌克兰冲突）可能导致公开交易证券价格波动，增加完成初始业务合并的难度[140][141] - 美国证券交易委员会（SEC）提议的新规则（如SPAC交易规则）可能对公司完成初始业务合并的能力产生不利影响[143][144][145][146] - 公司可能面临1%的联邦消费税，该税项与公司股票的赎回相关，可能影响公司完成业务合并的现金储备[147][148] - 如果信托账户资金减少至低于10.00美元每股，公司赞助人将负责赔偿，但可能无法满足这些义务[106] - 如果公司未能完成首次业务合并，将在10个工作日内赎回公众股份，每股价格为信托账户中的资金除以当时流通的公众股份数量[111] - 公司不打算遵守DGCL第280条的程序，因此股东可能面临超过三年期限的潜在责任[111] - 如果公司破产，信托账户中的资金可能被纳入破产财产，股东可能无法获得10.00美元每股的赎回金额[114] - 公司已寻求并将继续寻求所有供应商、服务提供商等签署协议，放弃对信托账户中资金的任何权利[105] 公司治理与报告 - 公司作为“新兴增长公司”，享有某些报告要求的豁免，包括不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的独立注册会计师事务所认证要求[127] - 公司将在2026年10月1日后的第一个财政年度结束时或当公司总年收入达到12.35亿美元或被视为大型加速申报公司时，不再被视为“新兴增长公司”[128] - 公司作为“较小报告公司”，享有某些减少披露义务的豁免，包括仅需提供两年的经审计财务报表[129] - 公司目前有三名高管，包括总裁和首席运营官，他们将根据需要投入时间处理公司事务[122]