融资情况 - 2021年10月1日首次公开募股产生3亿美元总收益 约1650万美元发行成本[15] - 2021年10月1日同时进行的私募发行产生1000万美元总收益[16] - 2021年10月21日超额配售产生约4090万美元额外总收益 总发行成本增加约220万美元[18] - Hennessy V于2021年1月20日完成首次公开募股 筹集3.45亿美元总收益[37] - 完成7次SPAC首次公开募股共约18亿美元[35] - 筹集超8.5亿美元的上市后私募投资（PIPE）和支持资本[35] - 锚定投资者以发行价购买了首次公开募股中总计3.211亿美元的股票[24] 业务合并相关 - 寻求收购企业价值5亿美元或更高的一个或多个企业[22] - 目标为收购一个或多个企业价值达5亿美元或以上的业务[43] - 将瞄准在工业技术领域有大型潜在市场的公司[44] - 寻求有可扩展可持续增长平台的业务[45] - 计划聚焦有强大竞争定位和差异化技术的公司[46] - 公司可能通过首次公开募股、私募认股权证、出售股份、发行债务等方式完成首次业务合并[61] - 公司可能寻求与财务不稳定或处于发展初期的公司进行业务合并[61] - 公司可能会为完成业务合并寻求额外融资[61] - 公司可能会根据目标业务需求定制支付方式[60] - 公司在某些情况下无需股东批准即可进行业务合并[68] - 在特定情况下公司需要寻求股东批准业务合并[71] - 公司在选择是否寻求股东批准业务合并时会考虑多种因素[72] - 公司将为公众股东提供在首次业务合并完成时以每股价格赎回全部或部分公众股份的机会，每股价格等于首次业务合并完成前两个工作日信托账户中的存款总额（包括利息（扣除应付税款））除以当时已发行公众股份数量[79] - 若适用法律或证券交易所上市要求需要股东批准交易，或公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，公司将根据《交易法》第14A条进行赎回并提交代理材料[85] - 若股东投票不是必需的且公司出于业务或其他原因不决定举行股东投票，公司将根据《交易法》第13e - 4条和第14E条进行赎回并在完成首次业务合并前向美国证券交易委员会（SEC）提交要约收购文件[82] - 若公司依据要约收购规则进行赎回，要约赎回期将至少开放20个工作日[84] - 公司首次业务合并完成时公众股份的赎回可能需缴纳1%的美国联邦消费税，是否及在何种程度上需缴纳取决于多个因素[90] - 公司的修订和重述的公司章程规定，在任何情况下公司赎回公众股份都不会使公司在支付递延承销佣金后的净有形资产低于5,000,001美元[91] - 公司的发起人、高级职员、董事等已同意放弃他们在公司首次业务合并完成时与他们持有的任何创始人股份和任何公众股份相关的赎回权[79] - 若公司初始业务合并未获批或未完成，选择行使赎回权的公众股东无权按比例赎回信托账户份额[98] - 公司至2024年9月30日需完成初始业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份并清算解散[100] - 初始股东、高管和董事已签署协议，若未完成初始业务合并将放弃信托账户清算分配权（特定情况除外）[101] - 若修改公司章程相关赎回义务条款，需给公众股东赎回机会[102] 信托账户相关 - 2023年9月29日延长完成窗口 8295189股被赎回 约8610万美元从信托账户移除[20] - 2024年1月10日再次延长完成窗口 20528851股被赎回 约2.153亿美元从信托账户移除[21] - 截至2024年1月31日信托账户中可用于业务合并的资金约为5550万美元（假设无赎回）[60] - 2023年12月31日信托账户金额约为每股10.48美元（扣除应计税款）[79] - 若耗尽首次公开募股和私募配售权证销售的净收益（不考虑信托账户利息等），股东每股赎回金额约为10美元，但实际可能更低[105] - 公司将寻求让合作方签署放弃信托账户权益的协议，但无法保证[106] - 公司保荐人将对某些情况导致信托账户资金减少承担责任，但无法保证其有能力履行[107] - 若保荐人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否对其采取法律行动，但不保证会行动[109] - 公司将努力减少保荐人因债权人索赔而需赔偿信托账户的可能性[110] - 公司发起人仅在特定情况下对信托账户金额减少承担责任[115] - 若公司申请破产或被申请破产且未驳回，信托账户资金可能受影响，股东收到的分配可能被追回[116] - 公众股东仅在特定三种情况发生时有权从信托账户获得资金[117] 公司运营情况 - 管理团队自2015年以来完成了四次企业合并[23] - 管理团队完成特殊目的收购公司（SPAC）业务合并总企业价值达44亿美元[35] - 公司由经验丰富的SPAC管理团队领导[25] - 自2014年起已确定超700个潜在目标 其中150多个有深入接触[38] - 目前有两名高管，在首次业务合并完成前不打算聘请全职员工[123] 公司身份相关 - 作为新兴成长型公司可享受某些报告要求的豁免[127] - 公司在2026年10月1日之前或满足特定条件前仍为新兴成长型公司，如年总收入达12.35亿美元等[128] - 公司在满足特定条件前仍为小型报告公司，如非关联方持有的普通股市值达2.5亿美元等[129] 内部控制相关 - 截至2023年12月31日，公司披露控制和程序有效[210] - 披露控制和程序不能防止所有错误和欺诈[212] - 公司管理层负责建立和维护财务报告内部控制[213] - 截至2023年12月31日，公司财务报告内部控制有效[214] - 由于JOBS法案下新兴成长型公司的身份，报告不包含独立注册会计师事务所的内部控制鉴证报告[215] - 最近一个财季公司财务报告内部控制无重大变化[215] 其他情况 - 公司的发起人、董事、高级职员等可能会在私下协商交易或公开市场购买公众股份或公众认股权证，但目前没有承诺、计划或意图进行此类交易[73] - 预计约46.2万美元（截至2023年12月31日）的信托账户外收益将用于支付解散相关成本和费用[104] - 若遵守特拉华州公司法第281(b)节规定进行分配，股东在清算分配中的责任将受限[114] - 在寻找目标业务时面临激烈竞争，财务资源相对有限是竞争劣势[121] - 公司发起人同意在特定情况下对信托账户资金减少承担责任，但无法保证其有能力履行义务[122] - 公司向赞助方的关联公司每月支付1.5万美元用于办公空间、水电、秘书和行政支持[65] - 公司每月向首席财务官支付2.9万美元服务费，其中每月1.4万美元在首次业务合并成功完成后支付[65]