财务数据关键指标变化 - 2021财年和2020财年，公司总收入分别为1438.1295万美元和627.1564万美元，主要因Ycloud系统商品交易总额增加[142] - 2021财年和2020财年，第三方服务收入分别为973.4966万美元和344.0312万美元，关联方服务收入分别为464.6329万美元和283.1252万美元[142] - 2021财年和2020财年，公司净收入分别为517.5675万美元和267.5037万美元，主要因YCloud系统商品交易总额增加[145] - 2021财年和2020财年，公司现金及现金等价物分别为61.6593万美元和464.0603万美元[147] - 2021财年和2020财年，公司应收账款分别为923.0865万美元和260.952万美元[147] - 截至2020年12月31日，公司总资产为1947.0524万美元，总负债为494.1202万美元，股东权益总额为1452.9322万美元[148] - 2021财年经营活动使用的持续现金流为375.3384万美元，较上一年增加约492万美元，主要因贸易应收款增加约390万美元和预付费用增加约290万美元，部分被净收入增加约250万美元抵消[149] - 2021财年投资活动使用的持续现金流为41.7112万美元，上一年为零，增加原因是当年办公设备和办公室装修增加41.7112万美元[150] - 2021年融资活动提供的现金为7.7821万美元，上一年净融资活动使用现金368.2142万美元，减少约360万美元[151] - 2021年，公司向ZNTB支付办公室租金189,235美元，向BXDT支付系统服务费485,190美元，向HZTC支付系统服务费739,016美元[211] - 截至2021年12月31日，公司应付关联方账款为54,436美元[214] - 截至2021年12月31日，公司应付关联方款项为745,532美元，应付董事费为360,000美元，总计1,105,532美元[215] - 2021年较2020年，公司应付关联方款项从416,501美元增加至1,105,532美元[215] 各条业务线表现 - 公司通过YCloud收取交易服务费，费率为总商品交易总额的2% - 3.5% [48] - 公司与Weijiafu和Changtongfu一般在每月前十天结算服务费[48] - 公司营收在节假日和年末通常会因微商行业假日消费增加而增长[70] 行业市场数据 - 2023年个体微商市场潜在用户达3.3亿[18] - 2019 - 2023年中国微商从业人数预计从6000万增至3.3亿[29] - 2020年中国实物商品网上零售额9.8万亿元，同比增长14.8% [32] - 2016年中国微商行业市场交易额3287.7亿元，预计2023年达13万亿元[32] - 2017年中国微商从业者超2000万，预计2023年达3.3亿[32] - 旅游行业有与3000万导游的潜在合作机会，酒店行业涵盖约200万家民宿、客栈和星级酒店，2020年直播电商行业预计观众达2.34亿[58] - 中国微商人数预计从2019年的6000万增长至2023年的3.3亿[58] 公司人员与研发情况 - 截至目前，公司研发人员46人，占公司总员工数的61%，2021财年研发支出约880.7995万元人民币（约136.7701万美元）[59] - 截至目前，公司有76名全职员工，其中运营4人、技术46人、人力资源4人、行政8人、财务9人、战略5人[67] 公司知识产权情况 - 公司拥有两项注册版权、一项注册商标和四项注册域名[60] - 公司持有7个注册商标并享有相应权利[87] - 公司在中国注册了5项作品版权[90] - 公司在中国注册了6个域名[92] 公司子公司与企业性质 - 公司旗下各子公司均由WeTrade Group 100%控股或间接100%控股[21][22][23][24][26][27][28] - 悦尚北京是外商投资企业，已获当地商务部批准，悦尚海南和悦尚湖南是中国国内公司[85] 公司保险与法律情况 - 公司为员工提供社保，但未购买业务中断险、产品责任险、关键人员险、网络基础设施或信息技术系统损坏险以及财产险[72] - 公司目前无正在进行或面临威胁的法律诉讼[75] 公司法律监管与税务情况 - 公司业务受《网络安全法》《外商投资法》《公司法》《外商投资企业法》等中国法律法规监管[78][82][83][84] - 外商独资企业分配税后利润时需提取10%作为法定储备基金，累计超过注册资本50%时可不再提取[95] - 居民企业企业所得税税率为25%，无机构或所得无实质联系的非居民企业税率为10%，公司及子公司按25%缴纳[97][99] - 香港公司持有内地公司25%及以上股份时，股息预扣税税率为5%[98] - 公司增值税税率为6%，所得税税率为25%，自2021年起可享受退税政策[101] - 非中国居民投资者股息所得税税率通常为10%，符合条件的香港企业可降至5%[102][104] - 雇主未按时缴纳社保，每日加收0.05%滞纳金，逾期不缴处1 - 3倍罚款[108][109] 管理层讨论和指引 - 公司管理层评估截至本年报期末的披露控制和程序无效[163] - 管理层评估截至2021年12月31日公司财务报告内部控制无效，存在与内部审计职能、会计职能职责分离不足和会计数据多级审核缺失相关的重大缺陷[166] 公司治理结构 - 公司董事会由九名成员组成，多数为“独立”董事，预计本次发行后现任董事将继续任职[185] - 公司设立了审计、薪酬和提名三个委员会，各委员会由董事会批准的章程管理[188] 公司高管情况 - 公司董事和高管包括郑戴、刘丕军、谢健达等，各有丰富行业经验[171] - 刘丕军在2014 - 2017年领导团队从58同城等机构获得800万人民币A轮融资[174] - 郭必铭在厦门金城峰会计师事务所管理20人团队，专注各类新三板和IPO项目等[177] - 2021年和2020年，首席执行官Pijun Liu、首席财务官Kean Tat Che、首席技术官Zheng Dai、首席运营官Zhuo Li的总薪酬分别为8.8万美元、5.5万美元、8.8万美元、5.5万美元，这些金额已计提，支付将推迟至公司在纳斯达克上市[198] - 公司与董事长Zheng Dai和首席执行官Pijun Liu签订了2020年9月1日至2024年8月31日的雇佣协议，自2021年3月1日起，每月工资8000美元，年底额外支付一个月工资[199][200] - 公司与首席财务官Kean Tat Che和首席运营官Zhuo Li签订了2019年3月28日至2023年3月27日的雇佣协议，自2021年3月1日起，每月工资5000美元，年底额外支付一个月工资[201][202] - 公司与独立董事Daxue Li、Yuxing Ye、Hung Fai Choi和Ning Qin于2020年9月1日签订服务合同，期限两年，自2021年3月1日起每月支付2000美元，年底额外支付一个月工资[202] - 公司与独立董事Biming Guo于2021年4月19日签订服务合同，期限两年，自2021年4月19日起每月支付2000美元，年底额外支付一个月工资[203] - 2021年，独立董事Daxue Li、Yuxing Ye、Hung Fai Choi和Ning Qin每人应计薪酬2.2万美元，独立董事Biming Guo应计薪酬2万美元，支付将推迟至公司在纳斯达克上市[204] - 公司董事和高管在过去10年无刑事定罪记录，无违反联邦或州证券法的司法或行政程序记录，除关联方交易外，无其他需披露的交易[194] - 公司采用了适用于董事、高管和员工的商业行为和道德准则[196] 公司股权结构 - 截至招股书日期，公司已发行和流通的普通股为305,451,498股，有370名登记股东[205] - 郑岱持有87,150,483股普通股，占比28.5%[207] - 刘丕军持有14,959,700股普通股，占比4.8%[208] - 所有高管和董事共持有121,776,183股普通股，占比39.86%[208] - 未来科技有限公司持有87,150,483股普通股，占比28.5%[208] - 爱上游有限公司持有81,725,304股普通股，占比26.8%[208] 其他重要内容 - 截至2019年11月，全网小程序数量超450万，第三方服务提供商超8000家[33] - 2019 - 2020年微信体系内前五小商户第三方服务提供商市场份额分别为15.3%、7.3%、5.3%、3.6%、1.0% [33] - 悦尚北京完成外汇登记手续，其股东可进行资金往来[94] - 公司已审查所有近期发布但尚未生效的会计准则，认为不会对财务报表产生重大影响[158]