财务数据与资金状况 - 可用于完成业务合并及支付相关费用的净资金初始为1.30142亿美元，外加来自赞助人的最高45万美元贷款，但可能因股东赎回而大幅减少[148] - 截至2021年12月31日，信托账户外可用于营运资金及业务合并的资金约为97.5万美元[148] - 支付给Oppenheimer和Moelis的递延承销费约为442.75万美元[148] - 发起人及其主要有限合伙人承诺在初始业务合并前提供高达45万美元的营运资金贷款，并可转换为认股权证[127] - 发起人提供的营运资金贷款中，最多1,500,000美元可转换为认股权证，转换价格为每份认股权证1.50美元[222] - 发起人提供的营运资金贷款中，最多1,500,000美元可按每份1.50美元的价格转换为认股权证[202] - 首次公开募股及私募认股权证出售所得净收益投资于期限185天或更短的美国国债或符合条件的货币市场基金[274] - 由于投资期限短，公司认为不存在重大的利率风险敞口[274] 股东赎回与信托账户风险 - 若信托账户清算，公众股东每股赎回金额可能仅为约10.20美元[129] - 若第三方提出索赔，信托账户资金可能减少，导致股东每股赎回金额低于10.20美元[130][131] - 若信托资产价值减少，清算时每股可用资金可能低于10.20美元[135] - 若在分配信托资金前申请或被申请破产，债权人索赔可能优先于股东，减少每股获偿金额[136] - 若在分配信托资金后进入破产程序，法院可能追回已分配款项，董事可能被追究责任[137] - 若无法完成初始业务合并，公众股东在信托账户清算时每股仅能获得约10.20美元[146] - 若首次业务合并失败，公众股东在信托账户清算时每股仅能获得约10.20美元，认股权证将作废[166] - 公众股东仅在三种情况下有权从信托账户获得资金：完成初始业务合并时赎回股份、股东投票修订章程时赎回股份，或18个月内未完成合并时赎回股份[194] - 认股权证持有者对信托账户资金无任何权利，清算投资可能需要亏本出售公众股份或认股权证[194] - 若未能在首次公开募股结束后的18个月内完成初始业务合并，公司将把信托账户中的资金（扣除不超过100,000美元的净利息用于支付清算费用）按比例赎回并分配给公众股东[220] 业务合并条款与条件 - 公司仅会在交易后公司持有目标公司50%或以上投票权证券或取得控制权时，才完成业务合并[176] - 收购目标公司的公平市场价值需至少达到签署最终协议时信托账户余额的80%（扣除特定费用）[162] - 公司必须在18个月的期限内完成初始业务合并，临近截止日期时，发起人及管理层的利益冲突风险可能加剧[188] - 若为完成初始业务合并而增发A类普通股或权益挂钩证券，且新股发行价低于每股9.20美元，同时总融资额超过可用于合并资金（扣除赎回后）的60%，且市值低于每股9.20美元，则认股权证行权价将调整为市价与新股发行价较高者的115%[199][200] - 上述情况同时会导致每股18.00美元的赎回触发价调整为市价与新股发行价较高者的180%[200] 发起人、高管及董事权益 - 公司发起人以总价2.5万美元购买了287.5万股创始人股份，并在2021年10月进行每股0.1股的股票股息后，持有316.25万股B类普通股[187] - 发起人同时购买了可额外购买486.6667万股A类普通股的认股权证，不计权证，其持有公司已发行股份的20.0%[187] - 若公司未能在首次公开募股后18个月内完成初始业务合并，发起人、高管和董事将放弃其创始人股份和私募股份的清算分配权[187] - 若初始业务合并未完成，公司发起人、高管和董事或其关联方将获得实际发生的自付费用报销，且该报销无上限[189] - 公司发起人目前持有3,162,500股创始人股份[202] - 发起人对特定索赔提供赔偿，但若其资产仅为公司证券，则可能无力履行赔偿义务[132] - 若发起人履行赔偿后向公司或存续实体追偿，可能减少业务合并中支付给股东的对价[133] 公司治理与股东投票权 - 修改公司章程细则（除涉及董事任免条款外）需至少三分之二出席并投票的股东批准[158] - 涉及董事任免的章程修改需至少90%的普通股股东批准[158] - 修改信托协议以释放资金需至少65%的已发行普通股股东批准[159] - 初始股东合计持有公司20%的股份，并可能参与相关章程修改的投票[160] - 公司初始股东持有20%的已发行普通股，且在业务合并前，仅其持有的创始人股份有权投票任命董事，对公司行动施加重大影响[198] - 公司组织章程可能抑制收购，包括董事两年任期和董事会发行优先股的权力[215] 股权结构与证券条款 - 公司首次公开募股发行了12,650,000个单位，包含可购买6,325,000股A类普通股的认股权证[202] - 公司同时通过私募配售发行了4,866,667份私募认股权证，行权价为每股11.50美元[202] - 公司首次公开募股发行了12,650,000个单位，每个单位包含一份认股权证，认股权证总计可购买最多6,325,000股普通股，行权价为每股11.50美元[222] - 公司同时向发起人私募发行了4,866,667份认股权证，行权价为每股11.50美元[222] - 公司授权股本包括5亿股A类普通股（面值0.0001美元）、5千万股B类普通股（面值0.0001美元）以及5百万股优先股（面值0.0001美元）[226] - 首次公开募股后，公司尚有487,350,000股A类普通股和46,837,500股B类普通股已授权但未发行，可供未来发行[226][229] - 创始人股份将在初始业务合并完成后按一比一的比例转换为A类普通股，但若因反稀释条款调整，转换比例可能高于一比一[225][230] - 所有B类普通股转换为A类普通股后，其总数（按转换后计）将等于公司完成首次公开募股时已发行普通股总数加上与初始业务合并相关发行（或视为发行）的A类普通股及权益挂钩证券总数（扣除赎回部分）的20%[232] - 公司可赎回的公开认股权证行权价为每股11.50美元，赎回条件为A类普通股连续20个交易日内股价不低于18.00美元[201] - 公司赎回公开认股权证的价格为每份0.01美元[201] - 私募认股权证在由发起人持有期间不可被公司赎回[203] 运营与战略风险 - 公司成功完成首次业务组合完全依赖于关键人员（如董事长Nachum (Homi) Shamir、CEO Ofer Gonen、CFO Stephen T. Wills）的努力[177] - 目标公司管理层可能在业务合并完成后离职，对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响[175][178] - 完成首次业务合并后，公司可能需进行资产减记或重组，对财务状况和股价产生重大负面影响[173] - 完成业务合并后，现有股东可能因发行大量新股而仅持有合并后公司的少数股权[176] - 公司为新成立公司，无运营历史且无收入，无法评估其实现业务目标的能力[235] - 公司为开曼群岛注册的新公司，运营成果有限，尚无与任何潜在目标企业达成业务合并的计划或协议[235] - 若未能完成初始业务合并，公司将永远不会产生任何运营收入[235] 监管与合规风险 - 若被视为投资公司，将面临额外监管负担和成本，可能阻碍完成业务合并[138][139][140] - 公司可能因萨班斯-奥克斯利法案的合规要求，增加完成收购的时间和成本[165] - 公司评估和报告内部控制系统的要求始于2022年12月31日止年度的10-K年报[165] - 遵守不断变化的法规导致公司一般行政及支持费用增加，并使管理层注意力从创收活动转向合规活动[236] - 法规解释的演变可能导致持续的合规不确定性及因持续修订披露和治理实践而产生的额外成本[237] - 公司董事或高管若在无法偿债时授权从股份溢价账户支付股息，可能面临最高18292美元罚款及5年监禁[142] - 公司赎回公众股份时，有形净资产不得低于500.0001万美元，以避免触发"仙股"规则[154] - 若公司非关联方持有普通股市值达到7亿美元，则可能提前失去新兴成长公司资格[206] - 作为小型报告公司，其资格标准包括非关联方持有普通股市值低于2.5亿美元，或年收入低于1亿美元且市值低于7亿美元[208] 国际业务与税务风险 - 若目标业务位于以色列等境外，公司将面临汇率波动等额外风险，可能影响交易价格和运营[168][172] - 目标业务可能因新谢克尔对美元升值，导致以美元计价的收购成本增加[172] - 公司可能成为被动外国投资公司（PFIC），这可能给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果[233] - 在初始业务合并中，公司可能迁册或与另一实体合并，这可能导致股东需在其税务居民管辖区确认应税收入[234]