资金与贷款 - 公司收购计划成本高，赞助商及其三个主要有限合伙人预计2023年4月提供45万美元营运资金贷款，可转换为购买A类普通股的认股权证[161] - 首次公开发行和私募认股权证的净收益最初为1.30142亿美元，加上从赞助商及其三个主要有限合伙人处获得的45万美元贷款，可能因股东赎回和支付费用而显著减少，其中递延承销费约442.75万美元[193] - 公司发行的1265万个单位中包含购买632.5万个A类普通股的认股权证，同时私募出售486.6667万个私人认股权证，发起人持有316.25万个创始人股份，最高150万美元的营运资金贷款可转换为认股权证[276] - 公司在首次公开募股中出售1265万个单位，发行的认股权证可购买多达632.5万股普通股，每股价格11.50美元；同时向发起人私募发行486.6667万个私人认股权证，每个认股权证可按11.50美元的价格购买一股普通股；若发起人提供营运资金贷款，最多150万美元的贷款可按每个认股权证1.50美元的价格转换为认股权证[297] 业务合并失败风险 - 若无法完成初始业务合并，公司将停止运营并清算信托账户，公众股东每股可能仅获得约10.20美元，认股权证将一文不值[162] - 若无法完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股约获10.20美元，认股权证将一文不值[189] - 若无法完成初始业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10.20美元，认股权证将失效[226][227] 信托账户风险 - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，股东每股赎回金额可能低于10.20美元[163] 合规与监管风险 - 若公司被视为投资公司，需承担繁重合规要求，活动受限，可能难以完成初始业务合并[174] - 2022年3月30日，美国证券交易委员会发布有关特殊目的收购公司的拟议规则，若通过，可能增加完成初始业务合并的成本和时间[179] - 联邦代理规则要求特定业务合并投票的代理声明包含历史和/或预估财务报表披露，这可能限制潜在目标业务范围[212] - 萨班斯 - 奥克斯利法案的合规义务可能使公司难以完成初始业务合并，增加成本和时间[218] - 公司受各种监管机构的规则和法规约束，遵守新的和不断变化的法律法规导致并可能继续导致一般及行政和支持费用增加，管理层时间和注意力从创收活动转移到合规活动[314][315] - 法律法规和标准解释存在差异，应用可能随新指引而演变，或致合规不确定性和额外成本[316] - 若未遵守法规及后续变更，公司可能受罚且业务受损[316] 股东责任与风险 - 公司股东可能需在赎回股份获得的分配范围内对第三方索赔承担责任[184] - 若公司被迫进行破产清算，清算人可能追回股东收到的部分或全部款项，董事可能面临索赔[185] - 公司董事和高级管理人员若在公司无法偿债时授权或允许从股本溢价账户支付分配，可能面临最高18,292美元罚款和五年监禁[185] - 业务合并后仍持股的股东可能面临股价下跌，除非证明公司高管或董事违反职责或招股材料存在重大错误或遗漏，否则难以获得赔偿[187] 业务合并目标风险 - 公司虽专注于与以色列科技医疗企业合并，但可能在多个行业或地区寻求收购机会，完成业务合并后可能受目标业务固有风险影响[187] - 公司可能与不符合评估标准的目标企业进行首次业务合并，这可能导致合并不成功，更多股东行使赎回权，且难以获得股东批准[188][189] - 公司可能仅能完成一次业务合并，缺乏多元化可能对运营和盈利能力产生负面影响[192] - 公司可能与早期公司、财务不稳定企业或无营收盈利记录的实体进行业务合并，面临诸多运营风险[196][197] 公司身份变化风险 - 公司作为新兴成长公司最多可维持五年，若财年第二季度末非关联方持有的普通股市值超过7亿美元，将失去该身份[214] - 公司作为较小报告公司，若财年第二季度末非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元，或财年营收超过1亿美元且第二季度末非关联方持有的普通股市值超过7亿美元，将不再是较小报告公司[217] 披露豁免影响 - 公司利用新兴成长公司和较小报告公司的披露豁免，可能使证券对投资者吸引力降低，且难以与其他上市公司比较业绩[213] - 公司选择不放弃新兴成长公司的财务会计准则过渡延期，可能导致财务报表难以与其他公司比较[216] 业务合并审查风险 - 公司与美国业务的业务合并可能需接受美国外国投资委员会（CFIUS）审查，可能导致交易受阻或受限[221][223] 跨境业务风险 - 若与以色列或其他外国司法管辖区的公司进行业务合并，公司将面临跨境业务相关的额外风险[228][229] 管理层风险 - 业务合并后，公司管理层若不熟悉美国证券法，可能产生监管问题并影响运营[233][234] 汇率风险 - 公司计划收购以以色列为主的非美国目标企业，当地货币兑美元汇率波动会影响目标企业财务结果和收购成本[237] 业务合并后财务影响 - 完成首次业务合并后，公司可能需进行资产减记、重组等操作，对财务状况、经营成果和股价产生重大负面影响[238] 尽职调查风险 - 公司对潜在目标企业的尽职调查可能无法识别所有重大问题，可能导致资产减记、运营重组等损失[239] 目标企业管理层风险 - 公司评估潜在目标企业管理层的能力有限，可能与管理能力不足的目标企业进行业务合并，影响合并后企业的运营和盈利能力[240][241] - 收购候选企业的高管和董事可能在业务合并完成后辞职，影响合并后企业的运营和盈利能力[242][247] 股权权益风险 - 公司可能进行业务合并，使交易后公司持有目标企业不到100%的股权权益或资产，但需持有50%或以上的有表决权证券以获得控制权[244] 关键人员风险 - 公司关键人员的努力对成功完成首次业务合并至关重要，关键人员的流失可能对合并后企业的运营和盈利能力产生负面影响[245][246][247] 股东利益冲突 - 公司初始股东在首次业务合并未完成时将失去全部投资，可能在确定业务合并目标时产生利益冲突[256] 股东持股情况 - 公司发起人在首次公开发行前购买287.5万股创始人股份，花费2.5万美元，经股份分红后持有316.25万股B类普通股，同时购买了486.6667万份A类普通股认股权证，持有公司已发行和流通股份的20.0%[257] - 初始股东集体实益拥有公司20%股份，可参与修订公司章程和信托协议的投票[207] - 初始股东持有公司20%已发行和流通的普通股，可对需股东投票的事项施加重大影响[270] 认股权证调整规则 - 若公司为筹集资金发行A类普通股或股权关联证券，新发行价格低于每股9.20美元，且发行所得总收益超过初始业务合并可用总股权收益及利息的60%，同时市值低于每股9.20美元，认股权证行使价格将调整为市值和新发行价格较高者的115%，赎回触发价格将调整为较高者的180%[271] 认股权证赎回规则 - 公司可在认股权证可行使后至到期前，以每股0.01美元的价格赎回未到期认股权证，条件是A类普通股最后报告的销售价格在任何30个交易日内的20个交易日等于或超过每股18.00美元[273] 证券上市风险 - 纳斯达克可能将公司证券摘牌，若无法在其他全国性证券交易所上市，证券可能在场外市场报价，会带来诸多不利后果[264][266] - 公司单位、A类普通股和认股权证在纳斯达克上市，属于“受保护证券”，若不再在纳斯达克上市，将受各州监管[267] 证券市场风险 - 公司证券目前市场有限，可能影响证券流动性和价格，活跃交易市场可能无法形成或维持[278] 法律诉讼风险 - 公司在开曼群岛注册成立，投资者可能难以在美国联邦法院保护自身权益，开曼群岛法院对美国法院判决的承认和执行有限[279][280][282] - 公司修订和重述的章程规定，除非公司同意，美国联邦地区法院是解决《证券法》相关索赔的专属论坛，开曼群岛法院对公司与股东间根据《公司法》产生的纠纷有专属管辖权[284][286] - 公司经修订和重述的组织章程大纲及章程细则中的排他性仲裁地条款可能无法得到法院执行，若无法执行，公司可能会产生额外成本，对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[288] 章程条款影响 - 公司经修订和重述的组织章程大纲及章程细则中的条款可能会抑制对公司的收购，限制投资者未来愿意为A类普通股支付的价格，并使管理层地位稳固[289] 股份赎回风险 - 若股东未收到公司赎回要约或代理材料，或未遵守相关程序，其股份可能无法赎回[295][296] 公司股份授权情况 - 公司经修订和重述的组织章程大纲及章程细则授权发行5亿股A类普通股，面值每股0.0001美元；5000万股B类普通股，面值每股0.0001美元；500万股优先股，面值0.0001美元。首次公开募股后，分别有4.8735亿股和4683.75万股授权但未发行的A类和B类普通股可供发行，以及500万股授权但未发行的优先股可供发行[302][305] 股东权益稀释风险 - 若发行额外A类普通股或其他证券完成初始业务合并或用于员工激励计划，或B类普通股转换为A类普通股，可能会大幅稀释股东权益[301][303][306][307] 创始人股份转换规则 - 创始人股份在完成初始业务合并后的第一个工作日将自动按一比一的比例转换为A类普通股，若发行额外A类普通股或与A类普通股相关的权益证券超过首次公开募股的数量，创始人股份转换为A类普通股的比例将进行调整，以使所有B类普通股转换后的A类普通股总数在转换后合计占公司完成初始业务合并后已发行和流通的普通股总数加上与初始业务合并相关发行或视为发行的A类普通股和权益证券总数（扣除赎回部分）的20%[308] 税务风险 - 公司可能是被动外国投资公司（PFIC），这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果和额外的报告要求，公司能否符合PFIC启动例外情况不确定[309] - 公司在初始业务合并时可能会在另一司法管辖区重新注册、迁移或合并，这可能会导致股东被征税，公司不打算向股东或认股权证持有人进行现金分配以支付此类税款[312][313] 保险风险 - 董事和高级管理人员责任保险市场的变化使公司谈判和完成首次业务合并更加困难和昂贵[261][262] - 业务合并后实体可能需购买“ runoff保险”，这会增加费用，可能影响公司以有利条件完成初始业务合并的能力[263] 公司会计与投资情况 - 公司无关键会计估计[350] - 首次公开募股净收益和信托账户持有的私人认股权证出售所得投资于185天或更短期美国国债或符合特定条件货币市场基金[350] - 因投资短期性质，公司认为无重大利率风险敞口[350] 章程修订投票规则 - 修订公司章程需至少三分之二股东在股东大会上投票批准（任命或罢免董事需至少90%股份投票批准），信托账户资金释放相关协议修订需至少65%当时已发行普通股股东在股东大会上投票批准[204][206][207] - 修订认股权证条款若对公众认股权证持有人不利，需至少多数当时已发行公众认股权证持有人批准[208] - 首次公开发行相关某些协议，如承销协议、投资管理信托协议等，可不经股东批准修订，承销协议规定收购目标公司公平市值至少为信托账户余额的80%[210]