财务数据关键指标变化：现金及流动性 - 现金从2021年12月31日的760,012美元减少至2022年6月30日的191,125美元，降幅达74.9%[12] - 截至2022年6月30日，公司现金余额为191,125美元，营运资金缺口为231,787美元[44] - 2022年上半年经营活动所用现金净额为568,887美元[20] - 管理层认为，流动性及强制清算对公司的持续经营能力产生重大疑问[44] - 管理层认为公司流动性存在重大不确定性，持续经营能力存疑[155] 财务数据关键指标变化：收入、利润及亏损 - 2022年上半年净亏损为1,186,819美元，而2021年同期为5,000美元[14] - 2022年第二季度净亏损为659,459美元，每股基本及稀释后亏损为0.04美元[14] - 累计赤字从2021年末的3,334,812美元扩大至2022年6月30日的4,521,631美元[12][17] - 2022年第二季度公司净亏损659,459美元，其中一般行政费用722,162美元，信托账户投资收益62,703美元[143] - 2022年上半年公司净亏损1,186,819美元，其中一般行政费用1,265,341美元，信托账户投资收益78,522美元[143] - 基本和稀释每股净亏损计算：三个月期净亏损659,459美元，加权平均流通股14,932,000股，每股亏损0.04美元[65] - 六个月期净亏损1,186,819美元，加权平均流通股14,932,000股，每股亏损0.08美元[65] 财务数据关键指标变化：成本及费用 - 应付账款及应计费用从2021年末的140,163美元增至2022年中的592,081美元，增幅超过322%[12] - 交易成本总额为6,877,164美元，包括1,955,000美元的承销费用和4,370,000美元的递延承销费用[26] - 首次公开发行产生总发行成本687.7164万美元，包括195.5万美元承销费和437万美元递延承销费[182] - 公司同意每月向发起人关联方支付1万美元行政服务费[159] - 截至2022年6月30日止三个月及六个月，行政服务费用分别为3万美元和6万美元[159] - 公司支付关联方每月$10,000管理服务费，截至2022年6月30日的三个月和六个月费用分别为$30,000和$60,000[85] 首次公开募股及融资活动 - 首次公开募股共发行11,500,000个单位，筹集总收益115,000,000美元[24] - 私募配售发行557,000个单位，筹集总收益5,570,000美元[25] - 首次公开募股发行11,500,000单位募集资金115,000,000美元，产生交易成本6,877,164美元[137] - 同时进行私募配售557,000单位募集资金5,570,000美元[138] - 首次公开发行以每单位10.00美元价格售出11,500,000单位，每单位含一股普通股和一份认股权证[74] - 私募配售以每单位10.00美元价格售出557,000单位，总购买价5,570,000美元[75] - 同时完成私募配售55.7万单位，每单位10美元，募集资金总额557万美元[180] - 首次公开发行包括150万超额配售单位，每股发行价格10美元[179] - 首次公开发行总融资额1.15亿美元，其中1.16725亿美元存入信托账户[179][183] - 首次公开发行支付承销折扣每单位0.17美元，总计195.5万美元[158] - 递延承销佣金相当于首次公开发行总收益的3.8%，金额为437万美元[158] - 创始人以25,000美元总价购买4,312,500股，后放弃1,437,500股，剩余2,875,000股创始人股[80] - 私募配售截至2021年11月8日收到368万美元，记录189万美元应收认购款[180] 信托账户状况 - 信托账户中的现金投资为116,805,500美元，较2021年末的116,726,978美元略有增加[12] - 首次公开募股后共有116,725,000美元存入信托账户[139] - 信托账户中持有的资产为美国国债，初始公开发行总收益为1.15亿美元[52][55] - 分配给公共认股权证的收益为12,483,555美元，普通股发行成本为6,923,767美元[55] - 因增值至赎回价值而产生的增值额为21,132,322美元，受可能赎回影响的普通股总额为116,725,000美元[55] - 信托账户持有美国国债证券公允价值为116,805,500美元，其中持有至到期证券摊余成本为116,777,000美元，持有收益为28,500美元[130] - 截至2022年6月30日信托账户资产包含116,777,000美元美国国债证券和0美元现金[128] 初始业务合并安排 - 公司必须在首次公开募股完成后的12个月内完成初始业务合并[32] - 公司于2022年6月15日与VSee和iDoc签署了业务合并协议，并于2022年8月9日签署了经修订和重述的业务合并协议[35][36] - 在合并生效时，公司将更名为VSee Health, Inc.[37] - VSee的合并对价总额为$60,500,000，其中现金对价占20%，股票对价占80%[92] - iDoc的合并对价总额为$49,500,000，其中现金对价占20%，股票对价占80%[93] - 可分配现金超过$10,000,000的部分，55%将用于支付VSee现金对价，45%将用于支付iDoc现金对价[92][93] - 业务合并完成条件包括公司合并后至少有$5,000,001的净有形资产[97] - 公司完成初始业务合并需满足至少5,000,001美元的有形资产净值条件[109] - 公司承诺在业务合并后采纳股权激励计划，预留股份数量占合并后总流通股的15%[96] 潜在清算及赎回条款 - 若未能按时完成业务合并，将按每股价格赎回公众股份，该价格等于信托账户总金额除以流通公众股数[32] - 若未在上市后12个月内完成初始业务合并，公司将赎回100%流通在外的公众股份[110] - 清算时，发起人保证信托账户资金不低于每股10.15美元或实际持有的较低金额[34] - 公司必须在首次公开募股完成后12个月内完成初始业务合并，否则将清算信托账户[140] 股权与认股权证 - 认股权证可购买总计12,057,000股普通股，截至2022年6月30日无稀释性证券[64] - 截至2022年6月30日，公司已发行并流通的认股权证为12,057,000份[113] - 每份认股权证可于特定时间后以每股11.50美元的价格购买一股普通股[113] - 认股权证赎回条件包括普通股报告最后售价在30个交易日内有20天达到或超过每股18.00美元[120] - 认股权证调整条款规定，若增发普通股价格低于9.20美元且融资额超过初始业务合并可用权益资金的60%，则行权价将调整为市价或发行价的115%[124] - 认股权证持有人可选择限制行权，以确保行权后其受益拥有的普通股不超过已发行股份的9.8%[125] - 公司授权发行50,000,000股普通股，每股面值0.0001美元[107] - 截至2022年6月30日，公司已发行并流通的普通股为3,432,000股[107] PIPE融资安排 - 公司通过PIPE融资协议筹集至少$10,000,000，其中票据转换价格为每股$10.00，年利率为7.00%[99][100] - PIPE融资所附认股权证行权价格为每股$12.50，有效期为5年[100] - 对于后续融资，PIPE投资者拥有对额外发行证券100%的优先购买权，以及对其他后续发行证券25%的优先参与权[101] - PIPE锁定期为自协议签署日起至合并完成日八个月周年日止，或公司普通股VWAP在20个连续交易日内超过12.50美元时提前结束[105] 税务事项 - 截至2022年6月30日及2021年12月31日，公司递延所得税资产已计提全额估值备抵[57] - 2022年及2021年三个月和六个月期间实际税率均为0.0%，与法定税率21%差异因递延所得税资产估值备抵[57] - 截至2022年6月30日及2021年12月31日，无未确认税务收益及应计利息和罚款[59] 其他财务报告事项 - 金融工具公允价值近似于资产负债表账面金额，主要因其短期性质[56] - 承销商有权在公司完成初始业务合并后，获得信托账户中首次公开募股总收益3.8%的递延承销佣金[90] - 公司符合新兴成长公司资格，豁免部分财务报告要求[165][166]