财务数据关键指标变化：收入和利润 - 2022年第三季度净亏损为82.08万美元，每股亏损0.05美元；2022年前九个月净亏损为200.76万美元，每股亏损0.13美元[13] - 截至2022年9月30日止三个月，基本和稀释后每股净亏损为0.05美元，九个月为0.13美元[57] - 截至2022年9月30日的三个月，公司净亏损820,759美元，其中一般及行政费用1,129,361美元，所得税拨备83,026美元，部分被信托账户投资收益391,628美元抵消[134] - 截至2022年9月30日的九个月，公司净亏损2,007,578美元，其中一般及行政费用2,394,702美元，所得税拨备83,026美元，部分被信托账户投资收益470,150美元抵消[135] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 公司每月向发起人的关联方支付10,000美元用于办公空间及行政服务，截至2022年9月30日的三个月和九个月分别产生了30,000美元和90,000美元费用[78] - 公司与关联方签订行政服务协议，每月支付10,000美元，截至2022年9月30日的三个月和九个月分别记录行政服务费用30,000美元和90,000美元[149] 财务数据关键指标变化：现金流与营运资金 - 2022年前九个月运营活动所用现金净额为71.5万美元[17] - 截至2022年9月30日，公司现金余额为44,970美元，营运资金缺口为121.713万美元[39] - 截至2022年9月30日，公司拥有现金44,970美元，无现金等价物[136] - 首次公开募股后，扣除相关成本，公司信托账户外持有现金9,478美元用于营运资金[139] 财务数据关键指标变化：资产与负债 - 截至2022年9月30日，公司总资产为1.173亿美元，较2021年末的1.179亿美元略有下降[11] - 现金及现金等价物从2021年末的76万美元急剧减少至2022年9月30日的4.497万美元[11] - 信托账户持有的现金投资为1.172亿美元，与2021年末的1.167亿美元基本持平[11] - 流动负债从2021年末的18.4万美元大幅增加至2022年9月30日的154.95万美元，主要由于应付账款及应计费用增至142.26万美元[11] - 累计赤字从2021年末的333.48万美元扩大至2022年9月30日的558.7万美元[11] - 截至2022年9月30日，可能被赎回的普通股账面价值因增值调整至赎回价值后为1.16969634亿美元[48] - 截至2022年9月30日，信托账户资产为1.17197128亿美元货币市场基金[120] - 截至2021年12月31日，信托账户资产为959美元现金及1.16726019亿美元美国国债证券[121] 首次公开募股（IPO）与私募配售详情 - 2021年11月完成的首次公开募股发行1150万个单位，每股10美元，募集资金总额1.15亿美元[21] - 与首次公开募股同时进行的私募配售募集资金557万美元[22] - 交易成本总额为687.72万美元，包括195.5万美元的承销费和437万美元的递延承销费[23] - 首次公开募股后信托账户持有净收益1.16725亿美元，对应每单位10.15美元[24] - 首次公开募股（IPO）总收益为1.15亿美元[48] - 分配给公开认股权证的收益为1248.3555万美元[48] - 普通股发行成本为692.3767万美元[48] - 首次公开募股以每单位10.00美元的价格出售了11,500,000个单位，筹集了1.15亿美元[71] - 同时进行的私募配售中，发起人以每单位10.00美元的价格购买了557,000个单位，总购买价为5,570,000美元[72] - 公司支付承销折扣每股0.17美元，总计1,955,000美元；另有相当于首次公开募股总收益3.8%（即4,370,000美元）的递延承销佣金将在业务合并完成后支付[148] - 首次公开募股发行11,500,000个单位，包括1,500,000个超额配售单位，每股10.00美元，总收益为115,000,000美元[183] - 同时完成向发起人私募配售557,000个单位，每股10.00美元，总收益为5,570,000美元，截至2021年11月8日收到3,680,000美元，记录1,890,000美元应收认购款[184] - 与首次公开募股相关的发行成本为6,877,164美元，包括1,955,000美元承销费、4,370,000美元递延承销费和552,164美元其他发行成本[186] - 扣除承销折扣和佣金（不包括递延部分）及发行费用后，约116,725,000美元净收益存入信托账户[186] - 来自首次公开募股、超额配售权行使及私募配售的总收益中，总计116,725,000美元存入信托账户[187] 业务合并进展与条款 - 股东批准将完成业务合并的截止日期从2022年11月8日延长至2023年2月8日，为期三个月[24][29] - 公司有权再延长最多三次，每次三个月（总计九个月），前提是发起人每三个月支付35万美元延期费[24][25][29] - 业务合并的目标公司总公平市场价值需至少达到信托账户净余额的80%[26] - 完成业务合并后，公司净有形资产需至少达到500.0001万美元[28] - 公司于2022年6月15日与VSee和iDoc签订了业务合并协议，并于2022年10月6日修订为以100%公司普通股作为对价[32] - 业务合并协议中，VSee和iDoc的合并股权价值为1.1亿美元[87] - VSee合并对价总额为6050万美元，将全部以公司普通股支付[88] - iDoc合并对价总额为4950万美元，将全部以公司普通股支付[90] - 股权激励计划初始预留股份池规模为合并后公司普通股总数的15%[91] - 合并完成条件包括DHAC在生效后拥有至少5000001美元净有形资产[92] - 2022年10月20日，股东批准将完成业务合并的截止日期延长3个月至2023年2月8日[125] - 股东批准后，公司赎回10,805,877股普通股，剩余发行流通股为4,156,123股[125] - 每次3个月延期，发起人需支付35万美元延期费并存入信托账户[125] - 截至2022年10月26日，35万美元延期费已存入信托[125] - 业务合并协议中VSee和iDoc的合并股权价值为1.1亿美元[151] - iDoc合并对价总额为4950万美元，减去交易费用后以公司普通股支付[154] - 激励计划初始预留股份为业务合并后DHAC普通股总数的15%[155] - 业务合并完成条件包括DHAC在生效后拥有至少500万零1美元净有形资产[156] 关联方交易与协议 - 发起人、顾问、高管和董事已签署协议，放弃其创始人股和公众股在完成初始业务合并时的赎回权[30] - 发起人及相关方以25,000美元的总价购买了4,312,500股创始人股份，后没收了1,437,500股，剩余2,875,000股创始人股份[74] - 发起人曾向公司提供最高625,000美元的无息贷款用于部分IPO费用，实际借款602,720美元并已偿还[75] - 截至2022年9月30日，公司有一笔43,900美元的关联方预付款待支付[76] - 承销商有权在公司完成初始业务合并后，从信托账户持有的首次公开募股总收益中获得3.8%的递延承销佣金[84] - 公司与A.G.P.达成协议，在业务合并结束时，将A.G.P.的4,370,000美元递延承销费转换为4,370股B系列优先股[85] PIPE融资与桥票据条款 - PIPE融资涉及发行8000股A系列优先股及424000份认股权证，募集至少800万美元[95] - PIPE认股权证行权价为每股12.50美元，有效期5年；PIPE优先股转换价为每股10.00美元[95] - 公司同意在PIPE协议签署后30天内提交注册声明，注册股数为PIPE可转换证券对应股数的200%[96] - PIPE锁定期为8个月，或合并后股价连续20个交易日超过12.50美元后的次日[98] - 桥票据本金总额为2222222美元，年利率10%，可转换为DHAC普通股[99] - PIPE融资总额至少800万美元，包括可转换为普通股的8000股A系列优先股和可认购424,000股普通股的认股权证[157] - 后续发行中，DHAC必须向PIPE投资者提供100%的额外发行证券或25%的后续配售证券[158] - 注册权协议要求DHAC在PIPE融资结束后30天内提交注册声明，覆盖可注册证券数量的200%[159] - PIPE锁定期为结束日期后8个月，或DHAC普通股连续20个交易日超过12.50美元后的次日[161] - 桥票据本金总额为222.2222万美元，年担保利率10%，可转换为DHAC普通股[163] - 若PIPE融资完成，桥票据未偿本金的110%及10%担保利息将在PIPE融资结束时到期支付[163] 股本与认股权证结构 - 公司法定股本为5000万股普通股，每股面值0.0001美元；截至2022年9月30日，已发行流通股为3432000股[101] - 与IPO及私募配售相关的认股权证可行使购买总计1205.7万股普通股[56] - 截至2022年9月30日及2021年12月31日，已发行流通认股权证数量为12,057,000份[107] - 每份认股权证的行权价为11.50美元，可认购一股普通股[107] - 认股权证赎回触发条件：普通股报告最后售价在任何30个交易日内有20天达到或超过18.00美元[112] - 若因筹资发行新股导致市价低于9.20美元且总收益超过可用股权收益的60%，认股权证行权价将调整至市价或发行价的115%[115] - 非可赎回普通股的加权平均流通股数截至2022年9月30日止三个月和九个月均为1493.2万股[57] 税务与会计处理 - 公司截至2022年9月30日止三个月的实际税率为11.25%，九个月的实际税率为4.31%，均低于21%的法定税率[51] - 公司确认其金融资产的公允价值近似于账面金额，主要因其短期性质[49] - 根据《2022年通胀削减法案》，自2023年1月1日起，公司股票回购可能需缴纳相当于回购股票公允市场价值1%的消费税[68] 风险与持续经营 - 公司流动性及强制清算风险对其持续经营能力构成重大疑问[39] - 截至2022年9月30日及2021年12月31日，公司无任何现金等价物[45] - 公司于2022年9月26日被通知涉及一项诉讼，原告要求支付未付工资及10,000份已归属激励性股票期权[179] 内部控制与报告 - 管理层评估截至2022年9月30日的披露控制及程序，并认定其有效[174] - 在最近财季内，公司财务报告内部控制未发生重大变化[176] - 作为小型报告公司，公司无需披露风险因素[180] - 自2021年11月3日生效的S-1注册说明书披露的风险因素，截至本报告日无重大变化[181]