首次公开募股（IPO）及私募配售详情 - 公司完成首次公开募股，发行11,500,000个单位，每单位10.00美元，总收益为1.15亿美元[34] - 同时进行的私募配售发行557,000个单位，每单位10.00美元，总收益约为557万美元[35] - 2021年11月8日完成首次公开募股，发行11,500,000个单位，每股10.00美元，总收益为1.15亿美元[56] - 公司于2021年11月8日完成首次公开募股，发行11,500,000个单位，每股10.00美元，产生总收益1.15亿美元[196] - 同时进行的私募配售向发起人出售557,000个单位，每股10.00美元，产生总收益557万美元[197] 发行成本与净收益 - 首次公开募股产生的发行成本约为687.72万美元，包括195.5万美元的承销费、437万美元的递延承销费和55.22万美元的其他发行成本[36] - 公司产生6,877,164美元交易成本，包括1,955,000美元承销费和4,370,000美元递延承销费[57] - 交易成本总额为6,877,164美元，包括195.5万美元的承销费、437万美元的递延承销费和其他发行成本552,164美元[198] - 来自首次公开募股和私募配售的约1.16725亿美元净收益被存入信托账户[37] - 首次公开募股后，共有116,725,000美元被存入信托账户，支付相关成本后，信托账户外持有9,478美元现金用于营运资金[57] - 首次公开募股净收益及私募配售收益中的1.16725亿美元（每股10.15美元）被存入信托账户[199] 信托账户变动与股份赎回 - 在2022年10月的股东投票后，公司赎回了10,805,877股普通股，并从信托账户中提取了1.10472亿美元[38][42] - 2022年10月20日，因赎回10,805,877股普通股，公司从信托账户提取110,472,254美元[57] - 截至2022年10月20日，因批准延期，10,805,877股普通股被赎回，剩余694,123股可赎回[196] - 因股份赎回而从信托账户提取的现金为1.105亿美元[192] - 为首次三个月延期，发起人于2022年10月26日向信托账户存入35万美元，预计信托账户金额增至每股10.65美元[203] - 截至2022年12月31日，普通股可能赎回金额为7,395,349美元，相较于2021年12月31日的116,725,000美元，因赎回减少了110,472,254美元[224] - 因将账面价值增计至赎回价值，2021年和2022年分别确认了21,132,322美元和1,142,603美元的增值[224] 业务合并协议条款 - 公司与VSee和iDoc的业务合并协议中，合并后的股权价值为1.1亿美元[47] - VSee的合并对价总额为6050万美元，将以公司普通股支付[48] - iDoc的合并对价总额为4950万美元，将以公司普通股支付[49] - 业务合并中VSee和iDoc的合并股权价值为1.1亿美元，其中VSee对价为6,050万美元，iDoc对价为4,950万美元[72][73][75] - 公司与VSee Lab, Inc.及iDoc Virtual Telehealth Solutions, Inc.于2022年10月6日签署了第二次修订和重述的业务合并协议[170] - 公司与VSee Lab, Inc.及iDoc Virtual Telehealth Solutions, Inc.于2022年11月3日签署了第二次修订和重述的业务合并协议的第一次修订[170] PIPE融资细节 - 初始PIPE融资涉及发行8,000股A类优先股和可认购424,000股DHAC普通股的认股权证，募集资金至少800万美元[79] - 后续PIPE融资（Additional Offering）中，DHAC必须向PIPE投资者提供100%的额外发行证券；在其他后续发行（Subsequent Placement）中，必须提供25%的发行证券[80] - 根据修订后的备用协议，额外PIPE融资规模增至700万美元，使得总PIPE募集资金（Aggregate Closing PIPE Proceeds）达到1,500万美元[82] - PIPE认股权证行权价为每股12.50美元，有效期5年；PIPE股份（A类优先股）转换价为每股10.00美元[83] - DHAC同意提交注册声明，注册可发行的PIPE股份和认股权证所对应普通股数量总和的200%[84] - PIPE锁定期在收盘日后8个月结束，或当DHAC普通股价格连续20个交易日超过12.50美元后的下一个交易日结束[86] 过桥票据（Bridge Notes） - 2022年10月6日，公司发行本金总额为2,222,222美元的桥票据，其中分配给公司的部分为888,889美元，年利率为10.00%[58] - 过桥票据（Bridge Notes）本金总额为2,222,222美元，年利率为10.00%[88] - 如果PIPE融资完成，过桥票据的所有未偿本金需按110%偿还，并支付10%的保证利息[88] - 公司将PIPE融资协议和Bridge Note的提前赎回条款识别为衍生金融工具，需按公允价值计量[93] 财务状况与业绩 - 2022年净亏损为3,242,501美元，主要由3,594,967美元的形成和运营成本以及187,225美元的所得税准备金构成[51] - 截至2022年12月31日，公司现金余额为106,998美元，营运资金缺口为3,056,596美元[66] - 2022年经营活动所用现金为1,391,213美元，净亏损3,242,501美元部分被信托账户投资所获利息收入922,644美元所抵消[61] - 公司净亏损从2021年的28.07万美元扩大至2022年的324.25万美元[188] - 基本和稀释后每股净亏损从2021年的0.07美元增至2022年的0.25美元[188] - 累计赤字从2021年末的333万美元扩大至2022年末的772万美元[186][189] - 来自桥票据的利息支出为12.6万美元[188] - 截至2022年12月31日，公司现金余额为106,998美元，营运资金赤字为3,056,596美元（已扣除132,020美元允许从信托账户提取用于支付所得税和特许经营税的利息）[214] 资产与负债变动 - 总资产从2021年12月31日的1.179亿美元大幅下降至2022年12月31日的763万美元，降幅达93.5%[185] - 现金及现金等价物从2021年末的76万美元减少至2022年末的10.7万美元，降幅为85.9%[185] - 信托账户投资从2021年末的1.167亿美元降至2022年末的753万美元，降幅为93.6%[185] - 总流动负债从2021年末的18.4万美元增至2022年末的330万美元[185] - 经营活动所用现金净额为139万美元，投资活动提供现金净额为1.101亿美元，融资活动所用现金净额为1.094亿美元[192] 公司治理与董事会结构 - 公司董事会由5名董事组成，任期至首次股东年会届满[119] - 公司董事会下设审计委员会、薪酬委员会和提名委员会三个常设委员会[123] - 审计委员会由George McNellage、Kevin Lowdermilk和Frank Ciufo组成，全部为独立董事[124] - 薪酬委员会由Kevin Lowdermilk、George McNellage和Frank Ciufo组成，全部为独立董事[130] - 提名委员会由Kevin Lowdermilk、George McNellage和Scott Metzger组成，全部为独立董事[127] - Scott Wolf担任公司首席执行官、董事长兼首席财务官[174][175] - Daniel Sullivan担任公司首席财务官兼首席会计官[175] 股权结构与主要股东 - 截至2023年4月7日，公司已发行流通的普通股为4,176,123股，约有14名记录在册的股东[31] - 截至2023年4月7日，公司已发行普通股为4,176,123股[139] - Scott Wolf持有175,000股普通股，占总股本的4.19%[141] - Digital Health Sponsor LLC持有公司2,630,250股普通股，占总股本的62.98%[142] - 所有高管和董事作为一个团体（6人）持有275,875股普通股，占总股本的6.61%[142] - Spring Creek Capital, LLC持有241,100股普通股，占总股本的5.77%[142] 与发起人及相关方的交易 - 公司每月支付1万美元的行政费，以获得其执行办公室的使用权[26] - 公司每月向保荐人关联方支付10,000美元行政服务费，2022年全年相关费用为120,000美元[70] - 公司向发起人关联方支付每月10,000美元用于办公空间及行政服务[131] - 公司每月向发起人的关联方支付10,000美元用于办公空间及行政服务，截至2022年12月31日年度内发生费用120,000美元[150] - 公司发起人及相关方最初以25,000美元总价购买了4,312,500股创始人股，后于2021年10月26日放弃了1,437,500股[143] - 公司发起人曾提供最高625,000美元贷款用于IPO费用，实际借款602,720美元，该贷款已于2021年11月12日偿还[144] - 截至2021年11月8日，发起人代公司支付了402,936美元费用，该垫款已于2021年11月12日偿还；截至2022年12月31日，公司尚有43,900美元垫款应付[145] - 2022年10月26日，公司向发起人Digital Health Sponsor LLC发行了总额350,000美元的无担保本票，用于将完成业务合并的期限延长至2023年2月8日[148] 会计准则与内部控制 - 公司于2021年3月30日提前采用ASU 2020-06会计准则，该准则对财务报表无影响[95][99] - 管理层评估认为截至2022年12月31日公司的披露控制和程序是有效的[105] - 管理层确定截至2022年12月31日公司保持有效的财务报告内部控制[109] - 最近一个会计季度内公司财务报告内部控制无重大变化[111] - 公司最重要的会计估计是用于对PIPE远期合约和桥票据分拆衍生品进行公允价值计量的假设[220] - 公司普通股因其特定的赎回权被归类为临时权益，而非股东赤字[222] 监管状态与资格 - 公司符合JOBS法案下的"新兴成长公司"资格，可延迟采用新会计准则[101] - 新兴成长公司资格豁免期为公司首次公开募股完成后五年[102] - 公司是一家“新兴成长公司”，并选择不提前采纳新的或修订的财务会计准则，这可能使其财务报表与其他上市公司难以比较[215][216][217] - 2022年通胀削减法案规定2023年1月1日起股票回购可能适用1%的消费税[97] - 公司赎回或回购可能受消费税影响，具体取决于业务合并中的公允价值等因素[98] 业务合并条件与风险 - VSee Health, Inc. 2023年股权激励计划将预留相当于业务合并完成后DHAC普通股流通股总数15%的股份作为初始总储备[77] - 业务合并完成后的条件包括DHAC在生效时后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值[78] - 根据业务合并协议，完成业务合并时公司有形资产净值必须至少为5,000,001美元[205] - 业务合并的目标企业总公平市场价值必须至少为信托账户净余额的80%[201] - 公司宣布将完成业务合并的日期从2023年2月8日第二次延长至2023年5月8日[203] - 公司面临持续经营重大不确定性，若在2023年5月8日前无法筹集额外资金并完成业务合并，将停止运营并进行清算[179] - 管理层评估认为，公司的流动性、强制清算及后续解散对其持续经营能力产生重大疑虑[214] - 公司计划在强制清算日期前完成一项业务合并[214] - 如果未在合并期内完成业务合并，公司将赎回公众股份，每股赎回价格为信托账户总金额除以当时流通公众股数[204] 审计与法律协议 - 2022财年及2021年期间，公司支付给审计师WithumSmith+Brown, PC的审计费用分别为84,200美元和24,700美元[162] - 独立注册公共会计师事务所WithumSmith+Brown, PC于2023年4月11日出具无保留意见审计报告[183] - 公司于2022年10月26日提交了公司章程修正案[170] - 公司与Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC于2021年11月3日签署了认股权证协议[171] - 公司与赞助商Digital Health Sponsor LLC于2021年11月3日签署了单位认购协议[171] - 公司与Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC于2021年11月3日签署了投资管理信托协议[171] - 公司于2022年10月26日提交了投资管理信托协议修正案[171] - 公司与Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC及某些证券持有人于2021年11月3日签署了股票托管协议[171] - 公司与某些证券持有人于2021年11月3日签署了登记权协议[171] - 公司与Digital Health Sponsor LLC于2021年11月3日签署了行政支持协议[171] - 公司于2022年10月5日与VSee Lab, Inc.及iDoc Virtual Telehealth Solutions, Inc.等签订证券购买协议[172] - 公司于2022年11月3日与VSee Lab, Inc.及iDoc Virtual Telehealth Solutions, Inc.等签订另一份证券购买协议[172] - 公司于2023年1月18日与Digital Health Sponsor LLC签订支持协议，并于2023年4月11日签订第一修正案[172] - 公司于2022年10月5日发行本票[172] - 公司于2022年10月5日签订与桥接融资交易相关的锁定期协议[172] - 公司于2022年10月5日签订附属公司担保协议[172] 关联方交易政策 - 公司政策规定，与关联方的交易需经审计委员会和多数无利益关系的独立董事批准，且交易金额在任何日历年预计超过120,000美元需受相关方交易政策约束[154][156] 高管薪酬与协议 - 公司未与任何高管签订雇佣协议或提供离职福利[136] - 公司未向任何高管支付现金薪酬[137] 其他财务数据 - 2022年12月31日公司无任何资产负债表外安排[100] - 截至2022年12月31日及2021年12月31日，公司均无现金等价物，信托账户中的资产投资于货币市场基金（主要投资于美国国债）[221] - 初始公开发行总收益为115,000,000美元，其中分配给公开认股权证的收益为12,483,555美元，普通股发行成本为6,923,767美元[224]