现金及现金等价物变化 - 现金从2022年12月31日的1.06998亿美元下降至2023年6月30日的3086.1万美元，降幅达71.2%[7] - 截至2023年6月30日公司现金余额为30,861美元且营运资金赤字达4,761,969美元[51] - 现金余额未超过联邦保险限额25万美元[72] - 截至2023年6月30日现金余额3.09万美元[205] 信托账户资产及收益 - 信托账户投资从7.527369亿美元增至8.01523亿美元，增长6.5%[7] - 信托账户利息收入122.167万美元，相比2022年同期62.703万美元[12] - 信托账户利息收入为19.74万美元，较去年同期的7.85万美元增长151.5%[19] - 信托账户初始金额为1.167亿美元，每股10.15美元[26] - 信托账户允许提取215,928美元用于支付所得税和特许经营税[51] - 信托账户资产投资于主要持有美国国债的货币市场基金[58] - 2023年上半年从信托账户提取5.9586万美元用于缴税[170] - 2022年末信托账户持有752.7369万美元货币市场基金[171] - 信托账户资产包括801.523万美元货币市场基金[170] - 信托账户投资收益19.74万美元[203] 总资产与负债变化 - 总资产从7.634367亿美元增至8.081091亿美元，增长5.9%[7] - 总流动负债从3295.614万美元增至5043.758万美元，增长53.1%[9] - 累计赤字从2022年12月31日的7719.916万美元增至2023年6月30日的9754.961万美元[10] 普通股赎回与流通情况 - 普通股可能赎回价值从7.395349亿美元增至7.799302亿美元，每股赎回价值从10.65美元增至11.24美元[7] - 股东赎回1080.59万股普通股，剩余415.61万股流通股[28] - 每股赎回价格基于信托账户总额（含利息）减去应缴税款和不超过100,000美元的清算费用[39] - 公司普通股可能赎回金额在2023年6月30日为779.93万美元，2022年12月31日为739.53万美元[62] - 2022年赎回导致可能赎回普通股减少1.1047亿美元[62] - 截至2023年6月30日，公司发行并流通普通股3,489,000股，较2022年末3,462,000股增加27,000股[138] 收入与利润表现 - 2023年第二季度净收入263.55万美元，相比2022年同期净亏损659.459万美元[12] - 2023年上半年净亏损1631.092万美元，相比2022年同期净亏损1186.819万美元[12] - 净亏损为163.11万美元，较去年同期的118.68万美元增长37.4%[19] - 2023年第二季度非赎回普通股基本和稀释每股收益为0.06美元，2022年同期为-0.04美元[71] - 2023年上半年非赎回普通股基本和稀释每股亏损为-0.39美元，2022年同期为-0.08美元[71] - 2023年第二季度净收入为263,550美元，其中PIPE远期合约衍生工具公允价值变动贡献634,110美元[202] - 截至2023年6月30日六个月净亏损163.11万美元[203] - 截至2022年6月30日三个月净亏损65.95万美元[204] - 截至2022年6月30日六个月净亏损118.68万美元[204] 成本与费用情况 - 交易成本总额为687.72万美元，包括195.5万美元承销费和437万美元递延承销费[25] - 一般及行政费用为442,429美元[202] - 截至2023年6月30日六个月一般行政费用115.00万美元[203] - 桥票据利息支出为133,139美元[202] - 公司确认桥接票据利息支出总额133,138美元，包含摊销债务折扣110,916美元和应计利息22,222美元[124] - 公司确认投资者票据利息支出总额31,405美元，包含摊销债务折扣26,808美元和应计利息4,597美元[132] - 每月向发起人关联方支付1万美元行政服务费2023年上半年产生6万美元费用[95] 融资活动 - 首次公开募股共发行1150万个单位，筹集资金1.15亿美元[23] - 私募配售发行55.7万个单位，筹集资金557万美元[24] - 首次公开募股以每单位10美元价格售出1150万单位包括承销商全额行使超额配售权的150万单位[84] - 私募配售中发起人以每单位10美元价格购买55.7万单位总金额557万美元[86] - 首次公开募股总收益1.15亿美元，其中1248.36万美元分配给公开认股权证，692.38万美元为股票发行成本[62] - 2023年发行2万股用于解决法律索赔，增加股东权益214.2万美元[14] - 2023年1月SCS资本合伙公司提供最高25万美元本票8月修订将本金提高至56.5万美元[93] - 2023年5月向SCS资本合伙公司发行20万美元本票年利率10%2024年5月5日到期[94] - 桥票据发行总额2222222美元，年利率10%，其中888889美元分配予DHAC[120] - 公司从桥接融资中获得现金收益738,200美元，扣除直接成本61,800美元[123] - 桥接票据未摊销债务折扣后净值为559,077美元（截至2023年6月30日）[124] - 机构投资者票据总本金300,000美元，原始发行折扣率16.67%，年保证利率10%[125] - 公司从2023年5月SPA融资中获得现金收益240,000美元，扣除直接成本10,000美元[131] - 投资者票据未摊销债务折扣后净值为131,431美元（截至2023年6月30日）[132] - 首次公开募股前通过保荐人贷款60.27万美元[206] - 保荐人资本投入2.5万美元换取创始人股份[206] 业务合并相关条款 - 完成业务合并需满足净资产不低于5,000,001美元的条件[40] - 发起人承诺若第三方索赔导致信托账户每股金额低于10.15美元将承担偿付责任[43] - 2022年6月15日签署业务合并协议拟通过合并使VSee和iDoc成为全资子公司[44] - 2022年10月6日修订合并协议规定以100%公司普通股作为对价支付给标的公司股东[44] - 业务合并协议确定VSee和iDoc合并股权价值为1.1亿美元[104] - VSee合并对价总额为6050万美元，减去有效日期期权授予金额（每股10美元）及交易费用[105] - iDoc合并对价总额为4950万美元，需扣除其交易费用[107] - 股权激励计划初始储备股份占合并后公司普通股的15%[108] - 业务合并完成条件包括DHAC需保持至少5000001美元净有形资产[109] - PIPE初始融资发行8000股A类优先股及424000份认股权证，融资至少800万美元[112] - 备用协议增加A类优先股发行量至7,000股，总PIPE融资额增至15,000,000美元[136] - A.G.P.将通过转换437万美元递延承销费购买4370股B系列优先股[101] - 承销商有权在业务合并完成后获得信托账户中首次公开募股总收益3.8%的递延承销佣金[100] 衍生工具与公允价值变动 - PIPE远期合约公允价值为700506美元[115] - 桥票据嵌入式衍生工具发行时公允价值为278404美元[122] - 公司分配投资者票据收益：嵌入式衍生工具公允价值71,755美元，票据本金残值228,245美元[130] - PIPE远期合约公允价值从170.666万美元增至700.506万美元[173][174] - 桥票据分拆衍生品公允价值从364.711万美元降至212.609万美元[173][174] - 投资者票据分拆衍生品公允价值为2.7601万美元[173] - PIPE远期合约公允价值从2022年12月31日的170,666美元增至2023年6月30日的700,506美元[183] - 桥票据分拆衍生工具公允价值从2022年12月31日的364,711美元降至2023年6月30日的212,609美元[183] - PIPE远期合约衍生工具公允价值变动损失52.98万美元[203] - 桥票据嵌入式衍生工具公允价值变动为117,345美元[202] - 投资者票据嵌入式衍生工具公允价值变动为3,099美元[202] - 桥票据嵌入式衍生工具公允价值变动收益15.21万美元[203] 认股权证条款 - 公司认股权证可购买总计1225.7万股普通股[70] - 公开认股权证赎回触发价格：普通股报告最后售价需连续30个交易日内至少20天达到或超过每股18.00美元（经股票拆分等调整）[145] - 现金行权前提：需具备有效的普通股注册声明和现行招股说明书，否则可能适用证券法第3(a)(9)条豁免进行现金less行权[144] - 权证到期时间：完成初始业务合并后的第五年纽约时间下午5点[144] - 无现金行权计算方式：行权时交付权证换取普通股数量=（权证对应普通股数×（行权价-公平市价））/公平市价[149] - 权证条款修改要求：业务合并前需至少50%流通公开权证持有人批准，业务合并后需至少50%流通权证持有人批准[150] - 认股权证行权价调整触发条件：若公司以每股低于9.20美元的价格增发普通股或权益挂钩证券，且募集总额超过初始业务合并可用股权资金的60%，同时市值低于9.20美元，则权证行权价将调整为市值的115%（取整至美分）[151] - 持股比例限制：权证持有人行权后受益所有权不得超过流通普通股的9.8%[152] - 行权份额取整规则：应计零股按行权价乘以零股比例以现金支付[153] - Bridge Warrants发行数量：2022年10月6日发行173,913份，行权价每股11.50美元[155] - Investor Note Warrants发行数量：2023年5月5日发行26,086份，行权价每股11.50美元[160] 税务事项 - 有效税率在2023年和2022年三个及六个月期间均为0.0%，与法定税率21%差异源于递延税资产估值津贴[65] - 递延税资产截至2023年6月30日和2022年12月31日已全额计提估值津贴[64] - 公司未确认任何税收优惠利益，也未计提利息和罚款[67] 纳斯达克合规情况 - 纳斯达克发出合规通知，公司市值连续30个交易日低于5000万美元最低要求[32] - 公司获得180天合规期至2023年9月27日，需连续10个交易日市值达到5000万美元以上[33] - 公司公开持股市值低于1500万美元不符合纳斯达克全球市场持续上市规则5450(b)(3)(C)[35] - 公司需在2023年11月20日前连续10个交易日恢复公开持股市值至1500万美元以上以重新合规[36] 发起人及相关方交易 - 发起人及相关方以2.5万美元总价购买431.25万股创始人股后放弃143.75万股剩余287.5万股[88] - 公司欠发起人金额从2022年12月31日的4.39万美元增加至2023年6月30日的13.0937万美元[90] 现金流量 - 经营活动所用现金净额为59.07万美元，较去年同期的56.89万美元增长3.8%[19] 概率评估与利率环境 - 业务合并完成概率保持95%[176] - 9月30日前完成业务合并的概率为75%[176] - 完成业务合并的概率截至2023年6月30日为75%[182] - 无风险利率从2023年5月5日的5.12%上升至2023年6月30日的5.47%[180] - CCC债券利率从15.09%降至13.04%[176]