首次公开募股（IPO）及私募配售 - 公司首次公开募股（IPO）以每股10美元价格发行1150万个单位，筹集总收益1.15亿美元[32][40] - 私募配售以每股10美元价格发行55.7万个单位，筹集总收益557万美元[33][40] - 2021年首次公开募股发行1,150万个单位，每股10美元，募集资金1.15亿美元[73] IPO相关成本及信托账户 - IPO相关发行成本约为687.7万美元，包括195.5万美元承销费和437万美元递延承销费[32][40] - 信托账户存入IPO净收益和私募部分收益共计1.167亿美元[34][41] - 信托账户在首次公开募股后持有116,725,000美元，支付成本后剩余9,478美元营运资金[74] 股东赎回及股份情况 - 2022年10月20日股东赎回10,805,877股普通股，从信托账户提取1.1047亿美元[35] - 2023年11月6日股东赎回579,157股普通股，剩余114,966股可赎回股份[35] - 截至2024年3月5日，公司发行在外普通股3,603,966股，由约15名记录股东持有[30] - 2023年股东会议后赎回579,157股普通股，剩余114,966股待赎回[224] - 2022年股东会议后赎回10,805,877股普通股，剩余694,123股待赎回[224] - 截至2024年4月12日，公司已发行普通股3,603,966股[140] 票据发行及条款 - 2023年11月21日发行300万美元原始发行折扣可转换本票[36] - 初始过桥票据总本金为222.2222万美元[55] - 额外过桥票据总本金为16.6667万美元[56] - 交换票据总本金价值为252.3744万美元[57] - 量子票据总本金金额为300万美元[61] - 2023年5月发行25万美元延期票据，年利率10%，并附带26,086份认股权证和7,000股承诺股份[67] - 2022年10月发行222.22万美元过桥票据，年利率10%，其中88.89万美元分配给DHAC[75] - 2023年11月发行16.67万美元额外过桥票据，年利率8%，可转换为每股10美元的普通股[83] - Exchange Note年利率8% 转换价格为每股10.00美元 违约利率升至24%[85] - Quantum Note本金总额300万美元 年利率12% 转换价格最低为2.00美元[86] - Quantum Investor认购300万美元本金7%折价可转换票据，年利率12%[167][174] 优先股发行 - A.G.P. A系列优先股发行价格为每股1000美元[63] - A.G.P. A系列优先股总发行价值为437万美元[63] - A.G.P.认购4370股A系列优先股 每股价格1000美元 总价值437万美元[87] 业务合并及股权价值 - 业务合并后股权价值为5390万美元[51] - 当前VSee和iDoc合并股权价值为1.1亿美元[51] - VSee A类普通股总对价为6050万美元[52] - iDoc A类普通股总对价为4950万美元[54] 贷款转换安排 - VSee向Whacky的22万美元贷款将转换为A类优先股[162] - VSee向Bridge Investor的60万美元贷款将转换为合并后公司普通股[163] - iDoc向Munro Trust的30万美元贷款将转换为A类优先股[164] - iDoc向Tidewater的58.5万美元贷款将转换为合并后公司普通股[165] - iDoc向Bridge Investor的60万美元贷款将转换为合并后公司普通股[166] 股权信贷额度及购买协议 - 公司获得5000万美元股权信贷额度(ELOC)，可在36个月内发行合并后公司普通股[66] - 与Bridge Investor关联方签订股权购买协议，可发行最高5000万美元普通股[168][177] - 股权购买协议允许36个月内发行最多5000万美元普通股[89] 关联方交易及费用 - 公司每月支付1万美元行政费用租赁行政办公室[26] - 公司每月向关联方支付1万美元办公室空间和行政服务费用[131] - 向赞助商关联方支付每月1万美元行政服务费，2023年累计发生12万美元[181] - DHAC向SCS, LLC累计负债约15.3万美元用于办公租赁、运营开支及秘书服务，该债务将转换为A类优先股[160] - 向M2B Funding Corp.发行无担保本票16.5万美元，已于2024年1月31日清偿[161] 财务数据关键指标变化：收入和利润 - 公司2023年净亏损为4,413,866美元，其中包含1,579,927美元的过桥票据违约利息支出和429,007美元的过桥票据利息支出[69] - 公司2022年净亏损为3,242,501美元，其中包含125,980美元的过桥票据利息支出和922,644美元信托账户投资收益[70] - 2023年净亏损为441.3866万美元，较2022年的324.2501万美元增长36.1%[215] - 2023年运营亏损为259.3765万美元，较2022年的359.4967万美元改善27.8%[215] - 公司净亏损从2022年的324.25万美元扩大至2023年的441.39万美元，同比增长36.1%[220] - 2023年基本和稀释后每股净亏损为1.08美元，而2022年为0.25美元[215] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 过桥票据违约触发125%强制违约罚金、10%滞纳金和24%违约利息，导致应付总额达2,523,744美元[76] 现金流状况 - 公司2023年经营活动现金流出116.58万美元 净亏损441.39万美元[90] - 公司2022年经营活动现金流出139.12万美元 净亏损324.25万美元[91] - 经营活动现金流出净额从2022年的139.12万美元改善至2023年的96.2万美元，减少30.9%[220] - 投资活动现金流入净额从2022年的1.101亿美元大幅下降至2023年的651.75万美元，降幅94.1%[220] - 融资活动现金流出净额从2022年的1.094亿美元改善至2023年的566.06万美元，减少94.8%[220] - 2023年从信托账户提取679.61万美元用于股份赎回，2022年提取1.105亿美元[220] 现金及资产状况 - 截至2023年12月31日，公司现金余额仅为1,863美元，无现金等价物[71] - 截至2023年底现金余额1863美元 营运资金赤字798.25万美元[95] - 现金从2022年12月31日的10.6998万美元急剧减少至2023年12月31日的1863美元，降幅达98.3%[213] - 信托账户中的投资从2022年的752.7369万美元降至2023年的136.8637万美元，降幅达81.8%[213] - 总资产从2022年的763.4367万美元降至2023年的137.05万美元，降幅达82.1%[213] 负债及权益状况 - 流动负债从2022年的329.5614万美元增至2023年的798.44万美元，增幅达142.3%[213] - 总负债从2022年的766.5614万美元增至2023年的1235.44万美元，增幅达61.1%[213] - 累计赤字从2022年的771.9916万美元扩大至2023年的1281.6453万美元[217] - 可赎回普通股114,966股 按赎回价值列为临时权益[97] 信托账户利息收入 - 信托账户利息收入2023年为35.88万美元 2022年为92.26万美元[90][91] - 2023年信托账户利息收入为35.8767万美元，较2022年的92.2644万美元下降61.1%[215] - 信托账户利息收入从2022年的92.26万美元下降至2023年的35.88万美元，减少61.1%[220] - 2023年5月5日和10月26日公司分别向信托账户存入35万美元用于期限延长[35] 公允价值变动 - 公允价值变动：PIPE远期合约衍生工具17.07万美元 桥票据分拆衍生工具12.03万美元[90] 内部控制及审计 - 公司管理层评估截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性[108] - 公司使用COSO的《内部控制-整合框架（2013）》标准进行评估[108] - 公司确定截至2023年12月31日保持有效的财务报告内部控制[108] - 最近财季财务报告内部控制未发生重大变化[110] - 独立注册会计师事务所对截至2023年12月31日的合并财务报表出具无保留意见[206] - 2023年审计费用为84,200美元，与2022年持平[191] - 2023年审计相关费用为零，与2022年一致[192] - 2023年税务服务费用为零，与2022年相同[193] - 2023年其他服务费用为零，与2022年一致[193] - 公司采用事前审计服务审批政策[194] 审计委员会 - 审计委员会由George McNellage、Kevin Lowdermilk和Frank Ciufo组成[123] - Kevin Lowdermilk担任审计委员会主席[123] - 所有审计委员会成员均符合纳斯达克的"独立董事"要求[123] - 审计委员会三位成员均被认定为"审计委员会财务专家"[126] - 审计委员会负责审批所有关联方交易[186] 公司治理及政策 - 公司作为新兴成长公司无需提供独立注册会计师的内部控制 attestation报告[109] - 2023年11月董事会通过追回政策，覆盖近三个财年的激励薪酬[138] - 关联方交易需经无利害关系独立董事多数批准[186] - 禁止向关联方支付中介费或咨询费[188] - 要求董事及高管定期披露关联方关系[186] - 关联方交易审查门槛为任何日历年超过12万美元[185] 股东结构 - Digital Health Sponsor LLC持有3,187,250股普通股，占比76.60%[142] - SCS Capital Partners LLC持有500,000股普通股，占比13.87%[142] - Alto Opportunity Master Fund持有200,000股普通股，占比5.55%[142] - 董事Scott Wolf持有175,000股普通股，占比4.86%[142] - 董事Daniel Sullivan持有75,000股普通股，占比2.08%[142] 创始人股份及私募 - 初始股东以25,000美元总价购入4,312,500股创始人股份[149] - 2021年10月股东放弃1,437,500股创始人股份[149] - 私募配售中向Sponsor以每股10美元出售557,000股，总价5,570,000美元[152] 持续经营能力 - 公司持续经营能力存在重大不确定性，若无法在2024年11月8日前完成业务合并或筹集额外资金将面临清算[207] - 截至2023年12月31日公司尚未开始重大运营，主要活动为寻找业务合并目标[223] 财务报表审计范围 - 2023年12月31日合并资产负债表已由独立注册会计师事务所审计[206] - 2022年12月31日合并资产负债表已由独立注册会计师事务所审计[206] - 2023年度合并现金流量表已由独立注册会计师事务所审计[206] - 2022年度合并现金流量表已由独立注册会计师事务所审计[206] - 2023年度合并股东权益变动表已由独立注册会计师事务所审计[206] - 2022年度合并股东权益变动表已由独立注册会计师事务所审计[206] - 2023年度合并经营业绩表已由独立注册会计师事务所审计[206] - 2022年度合并经营业绩表已由独立注册会计师事务所审计[206]