现金及现金等价物变化 - 现金从2023年12月31日的186.3万美元下降至2024年3月31日的72.4万美元，降幅达61.1%[10] - 期末现金余额仅为724美元，较期初1,863美元减少61.1%[19] - 截至2024年3月31日，公司现金余额仅724美元，营运资金赤字达896.82万美元[49] 信托账户投资表现 - 信托账户中的投资从2023年12月31日的1368.637万美元增至2024年3月31日的1386.49万美元，增长1.3%[10] - 信托账户持有1.17亿美元资金，按每股10.15美元计算[26] - 信托账户资产投资于货币市场基金，主要持有美国国债证券[56] - 信托账户赎回每股价格不低于10.15美元，且需扣除应缴税款和最多10万美元的清算费用[36] 资产及负债变化 - 总资产从2023年12月31日的1370.5万美元增至2024年3月31日的1387.214万美元，增长1.2%[10] - 总流动负债从2023年12月31日的798.44万美元增至2024年3月31日的896.8931万美元，增长12.3%[11] - 来自关联方的预付款从2023年12月31日的11.7871万美元增至2024年3月31日的59.28万美元，增长403.0%[11] - 累计赤字从2023年12月31日的1281.6453万美元扩大至2024年3月31日的1378.427万美元，增长7.6%[12][15] - 可能赎回普通股按赎回价值作为临时权益列报，2024年3月31日和2023年12月31日账面价值分别为739.5349万美元和1167.25万美元[57][58][60] 收入与利润表现 - 2024年第一季度净亏损为96.7817万美元，较2023年同期的189.4642万美元收窄48.9%[13] - 公司净亏损从2023年同期的189.46万美元收窄至96.78万美元，降幅达48.9%[19] - 2024年第一季度净亏损96.7817万美元，基本和稀释每股亏损0.27美元[68] - 2023年同期净亏损189.4642万美元，基本和稀释每股亏损0.45美元[68] 利息收入与支出 - 2024年第一季度利息收入为1.7853万美元，较2023年同期的7.528万美元下降76.3%[13] - 信托账户投资利息收入从2023年同期的7.53万美元降至1.79万美元[19] - 2024年第一季度总其他支出为29.3555万美元，较2023年同期的118.705万美元收窄75.3%[13] 融资活动 - 公司通过关联方融资获得47.49万美元预付款和5万美元额外桥票据融资[19] - 首次公开发行共发行1,150万个单位，募集资金1.15亿美元[23] - 私募配售发行55.7万个单位，募集资金557万美元[24] - 交易成本总额达687.72万美元，包括195.5万美元承销费和437万美元递延承销费[25] - 桥接融资发行2,222,222美元本金10%原始发行折扣高级担保票据，并授予173,913份认股权证及30,000股普通股[92][93] - 桥融资发行173913份认股权证（行权价11.50美元/股）和30000股普通股作为额外对价[142] - 桥融资净收益73.82万美元，扣除6.18万美元直接融资成本[146] - 债务转换协议将总计2,523,744美元负债转换为8%年息可转换票据，固定转换价格为每股10.00美元[94] - 股权融资协议允许发行最多50,000,000美元普通股[108] - 公司与Bridge Investor签订股权购买协议，可发行最多5000万美元普通股，期限为36个月[168] - 公司需在股权购买生效日后45天内向SEC提交转售登记声明，并尽力在30天内使其生效[168] 关联方交易 - 截至2024年3月31日，公司欠保荐人及关联方592,800美元，较2023年12月31日的117,871美元有所增加[86] - 保荐人关联方SCS Capital Partners LLC提供总计765,000美元无息及有息贷款，其中一笔200,000美元贷款利率为10%[89] - 每月支付10,000美元行政服务费 截至2024年3月31日累计应付55,500美元[109] - 承销商享有3.8%的延迟承销佣金[115] - A.G.P.将4,370,000美元延迟承销费转换为优先股[116] 业务合并相关安排 - 股东批准将业务合并截止日期延长至2024年11月8日，共可延长4次每次3个月[29][30] - 2024年11月8日为强制清算截止日期，公司计划在此前完成业务合并[49] - 原PIPE融资因未满足交割条件于2023年7月11日终止[38] - 第三次修订合并协议取消1000万美元最低现金交割条件[38] - 发起人承诺对第三方索赔承担差额担保责任，但担保能力存疑[36] - 合并交易中VSee与iDoc合计股权价值为110,000,000美元[123] - Tidewater关联方贷款总额585,000美元将转换为合并后公司普通股[103] - 桥接投资者贷款总额600,000美元将转换为合并后公司普通股[104] - VSee的600,000美元债务余额将由公司承担并转换为普通股[106] - iDoc的600,000美元债务余额将由公司承担并转换为普通股[106] 金融工具与公允价值计量 - 金融工具按ASC 815要求分类，PIPE融资协议被确定为衍生工具[73] - 公司采用三级公允价值层次结构进行资产和负债计量[75] - 截至2024年3月31日PIPE远期合约公允价值为0美元，因协议已于2023年7月11日终止[134] - Exchange Note本金总额为252.3744万美元，年利率8%，可转换为合并后公司普通股，固定转换价格每股10美元[150] - 截至2024年3月31日Exchange Note公允价值为281.4359万美元，较2023年11月21日增加29.0615万美元[153] - 2024年第一季度Exchange Note利息支出为5.1036万美元，公允价值变动损失为19.2801万美元[153] - Additional Bridge Notes总本金为16.6667万美元（实收15万美元），年利率8%，转换价格每股10美元[154] - 截至2024年3月31日Additional Bridge Notes公允价值为15.6564万美元，利息支出为0.3062万美元[157] - Extension Note本金总额30万美元，年利率10%，原发行折扣16.67%，内含衍生工具公允价值为2.4502万美元[158][162] - 截至2024年3月31日Extension Note未摊销债务折扣后净值为28.5614万美元，第一季度利息支出为5.184万美元[164] - Extension Warrants公允价值为3.9111万美元，可认购26,086股普通股，行权价每股11.5美元[160][163] - Extension Shares公允价值为7.8349万美元，共计7,000股普通股[160][163] - Quantum Note计划发行本金总额300万美元，年利率12%，原发行折扣7%，转换价格最低为每股2美元[166] - 股权购买协议作为负债按公允价值计量，2023年12月31日公允价值为203,720美元，2024年3月31日为189,764美元[169][170] - 公允价值变动导致ELOC变化13,956美元[170] 认股权证条款 - 认股权证可购买总计1225.6999万股普通股[67] - 流通认股权证12,057,000份，每份行权价11.50美元[177] - 认股权证行权需满足注册声明有效条件，否则可进行无现金行权[178] - 公司可赎回认股权证，条件为普通股价格连续20个交易日达到或超过18.00美元[179] - 根据Bridge认股权证协议，发行173,913份认股权证，行权价11.50美元[187] - 公司于2023年5月5日发行26,086份展期权证[200] - 展期权证行权价格为每股普通股11.50美元[200] - 权证调整触发条件为普通股数量变动至少0.1%[191][202] - 权证行权价格调整采用分数计算法（原行权价/新行权价）[193][204] - 资本重组事件中权证可转换为等值其他证券或资产[194][205] - 可变价格证券发行需通知权证持有人[195][206] - 权证持有人可选择按可变价格行权[196][206] - 权证受特拉华州法律管辖且专属管辖[199] - 权证有效期自发行日起五年[200] - 无有效注册声明时可进行现金less行权[200] 税务与会计政策 - 实际税率与法定税率21%存在差异，2024年和2023年第一季度实际税率均为0%[62] - 2023年12月发布ASU 2023-09所得税披露新规，将于2024年12月15日后年度期间生效[77] - 公司因赎回股份预提72,396美元消费税负债，占报告期内赎回股份的1%[81] 股权结构 - 公司授权发行5000万股普通股，每股面值0.0001美元[171] - 截至2024年3月31日，已发行并流通普通股3,489,000股[171] - 保荐人及相关方初始购买4,312,500股创始人股份，总购买价格25,000美元，后放弃1,437,500股，剩余2,875,000股[85] 风险与合规事项 - 公司因流动性问题及强制清算要求，持续经营能力存在重大疑问[49] - 纳斯达克全球市场因市值低于5000万美元要求发出退市警告（2023年3月31日）[40] - 公开持股市值低于1500万美元要求，再遭纳斯达克退市警告（2023年5月23日）[41] - 2023年10月30日成功转板至纳斯达克资本市场继续交易[44] - 现金余额超过联邦保险限额25万美元，存在重大信用风险[69] - 桥票据违约触发125%强制罚金+10%滞纳金+24%违约利息，导致应付总额达252.3744万美元[148]