现金及债务情况 - 公司截至2023年12月31日的现金及现金等价物为29,804千美元[17] - 公司非流动债务为12,192千美元，流动债务为142,648千美元，总债务为154,840千美元[17] - 公司总资本化为218,695千美元[17] 股本结构 - 公司总股本为63,855千美元[17] - 截至2024年7月1日，公司已发行普通股为46,095,743股[38] - 公司授权股本为5亿股普通股，每股面值0.0001美元[38] - WWB Corporation及其关联实体持有公司68.3%的普通股[30] - Belta持有公司21.8%的普通股[30] - 公司董事及高管作为整体持有68.4%的普通股[30] 认股权证及股份协议 - 公司有4,970,012份认股权证未行使，每份认股权证可行使价格为11.50美元[39] - NOTAM同意以每股10.00美元的价格购买总计600,000股BWAQ A类普通股，总购买价格为6,000,000美元[44] - 如果2024年7月的平均收盘价低于10.00美元，NOTAM有权以100美元总价购买额外普通股，数量计算公式为：(6,000,000/第一档平均收盘价 - 600,000) × 持股比例X，且第一档额外股份上限为500,000股[44][47] - 如果2024年7月和8月的平均收盘价低于10.00美元，NOTAM有权购买第二档额外股份，数量计算公式为：(6,000,000/第二档平均收盘价 - 600,000 - 第一档额外股份) × 持股比例Y，且第二档额外股份上限为500,000股减去第一档额外股份数量[49][50] - 如果2024年7月至9月的平均收盘价低于10.00美元，NOTAM有权购买第三档额外股份，数量计算公式为：(6,000,000/第三档平均收盘价 - 600,000 - 第一档额外股份 - 第二档额外股份) × 持股比例Z，且第三档额外股份上限为500,000股减去前两档额外股份总和[51] - 业务合并完成后，公司有4,970,012份认股权证流通，每份认股权证可行使价格为11.50美元兑换1股普通股，其中4,252,988份可公开交易[62] 股东协议及锁定期安排 - 公司、卖方、BWAQ、Sponsor等方签署了Earnout Equities Vesting Agreement，释放了Sponsor持有的1,380,000股创始人股份，使其可在合并完成时转换为普通股[52][53] - 公司与Fuji Solar Co., Ltd于2023年8月10日签订的股东锁定期和支持协议[68] - 公司与Fuji Solar Co., Ltd于2023年12月6日签订的股东锁定期和支持协议修正案[68] - 公司与Fuji Solar Co., Ltd于2024年2月29日签订的股东锁定期和支持协议修正案[68] - 公司与Blue World Holdings Limited于2024年3月4日签订的赞助商锁定期协议[68] 审计与财务报告 - 公司及其子公司的合并财务报表由Marcum Asia CPAs LLP审计[57] - BWAQ的财务报表由Marcum Asia CPAs LLP审计[58] - Marcum Asia CPAs LLP作为TOYO独立注册会计师出具同意书[69] - TOYO与BWAQ的未经审计模拟合并财务信息[69] 公司文件与协议 - 公司于2024年7月1日生效修订及重述的公司章程[68] - 公司于2024年3月8日首次向SEC提交的普通股证书样本[68] - 公司于2024年3月8日首次向SEC提交的认股权证证书样本[68] - 公司与Continental Stock Transfer & Trust Company于2022年1月31日签订的认股权证协议[68] - 公司与Continental Stock Transfer & Trust Company于2022年1月31日签订的权利协议[68] - 公司于2024年7月8日向SEC提交的认股权证承担协议[68] 业务合作协议 - TOYO与Blue World Acquisition Corporation及NOTAM Co., Ltd于2024年3月6日签订PIPE购买协议[69] - TOYO与Blue World Acquisition Corporation及NOTAM Co., Ltd于2024年6月26日修订PIPE购买协议[69] - TOYO与Blue World Acquisition Corporation及Blue World Holdings Limited于2024年6月29日签订盈利股权归属协议[69] - TOYO Solar与DUC ANH Construction Joint Stock Company于2022年11月8日签订土地基础设施转租合同[69] - TOYO Solar与VSUN于2023年8月24日签订框架协议[69] - TOYO Solar与VSUN于2023年11月30日签订框架协议[69] 公司政策与计划 - 公司未在开曼群岛受到资本进出口或股息汇付的法律限制，非居民持有或投票股份无限制[54] - 公司未确定股息支付代理，其股息政策参见Form F-4文件[56] - TOYO商业行为与道德准则于2024年7月1日生效[69] - 2024年TOYO员工持股计划于2024年7月1日生效[69]