首次公开募股（IPO）与私募配售详情 - 公司于2022年4月11日完成首次公开募股，发行8,250,000个单位，每个单位售价10.00美元，募集资金总额82,500,000美元[9] - 首次公开募股同时完成私募配售，发行510,000个单位，募集资金总额5,100,000美元[9] - 首次公开募股和私募配售的净收益共计84,150,000美元存入信托账户[9] - 公司于2022年4月11日完成首次公开募股，发行8,250,000个单位，每股价格10.00美元，总收益为82,500,000美元[29] - 首次公开募股及私募单位销售净收益中的84,150,000美元被存入信托账户[29] - 公司私募发行了510,000个私募单位，每股价格10.00美元，总收益为5,100,000美元[28] - 公司IPO发行8,250,000个单位，每股10美元，总收益82,500,000美元[34] - 私募配售发行510,000个单位，每股10美元，总收益5,100,000美元[34] - 首次公开募股（IPO）共发行8,250,000个公开单位，每股10.00美元，总募集资金为82,500,000美元[108] - 私募配售单位发行510,000个单位，价格为每单位10.00美元，为公司带来总收益5,100,000美元[109] - 公司完成首次公开募股，公开发行8,250,000个单位，总募集资金为8250万美元，每股价格为10.00美元[86] - 公司同时完成私募配售，向发起人出售510,000个单位，募集资金为510万美元[86] 初始业务合并条款与期限 - 公司必须在2023年4月11日（IPO结束后12个月）或最晚延长至2023年10月11日（18个月）内完成初始业务合并[12] - 为将业务合并期限每次延长三个月，发起人需在截止日期前向信托账户存入825,000美元（每股0.10美元），全额延长最多需存入1,650,000美元（每股0.20美元）[12] - 初始业务合并的目标公司总公允价值必须至少达到信托账户资产价值（扣除承销商费用和利息所得税）的80%[12] - 业务合并后，公司计划让公众股东持股的公司拥有或收购目标业务100%的股权或资产，但最低可接受比例为50%[12] - 公司完成初始业务合并的截止日期为2023年4月11日，或可延长至2023年10月11日[19] - 公司必须在规定时间框架内完成初始业务合并，否则将清算并赎回公众股份[24] - 公司完成初始业务合并的期限为首次公开募股结束后12个月（若延长则最多18个月），否则将清算并赎回公众股份[88] 赎回与清算条款 - 若未能在规定时间内完成初始业务合并，公司将赎回公众股份，赎回价格等于信托账户总金额除以已发行公众股数，并扣除最多10万美元的清算费用[19] - 信托账户资金赎回操作将在业务终止后不超过十个工作日内完成[19] - 若未能在规定时间内完成初始业务合并，公众股东可能仅能按每股10.30美元（或若延期则为10.40美元）赎回股份[24] - 若未能完成业务合并，信托账户赎回时可能扣除不超过10万美元的利息以支付清算费用[88] - 首次公开募股后信托账户初始存入金额为8415万美元，其中每公共单位赎回价格预计为10.20美元[90] 股东投票与治理结构 - 若进行股东投票，初始业务合并需获得出席股东大会的股东多数赞成票通过[17] - 公司管理层及赞助商已同意放弃其持有的创始人股份和公众股份在业务合并完成时的赎回权[17] - 若交易涉及发行超过已发行普通股20%的股份，通常需要股东批准[17] - 公司董事会由三名成员组成，创始人股持有人在完成初始业务合并前有权选举所有董事[54] - 公司章程的修订需获得至少90%有投票权的已发行普通股股东批准[54] - 公司初始股东持有约24%的已发行普通股，并在初始业务合并前有权任命所有董事[66] - 公司发起人已同意投票支持任何拟议的业务合并，且不会在股东投票时赎回其持有的任何创始人股份或公开股份[66] 目标业务与合并进展 - 公司不会与总部设在中国（包括香港和澳门）或大部分业务在中国的目标公司完成初始业务合并[11] - 在特定条件下，公司可能进行关联方联合交易[15] - 公司于2023年1月25日与Longevity Biomedical等实体签署了合并协议[15] - 公司计划与Longevity等进行业务合并，合并后新实体预计将在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“LBIO”[31] - 公司于2023年1月25日与Longevity等方签订了合并协议[126] - 合并后新上市公司将更名为Longevity Biomedical, Inc.，预计在纳斯达克资本市场以代码“LBIO”上市[126] 信托账户管理 - 信托账户中的资金利息在扣除不超过100,000美元的清算费用后，可用于支付公司税务义务[9] - 信托账户中持有的投资为84,150,000美元，是投资活动现金净流出的主要原因[34] - 截至2022年12月31日，信托账户中的现金和有价证券总额为85,371,600美元[34] - 公司IPO和私募配售的净收益存放于信托账户，投资于期限185天或更短的美国政府证券或符合条件的货币市场基金[47] - 截至2022年12月31日，信托账户持有投资85,371,600美元，总资产为86,279,436美元[81] - 截至2022年12月31日，信托账户持有现金及有价证券8537.16万美元，公司外部持有现金81.9747万美元[90] - 信托账户投资产生的收益为1,221,600美元[103] - 公司信托账户持有的投资公允价值为85,371,600美元[126] - 信托账户投资全部归类为公允价值计量第一层级（活跃市场报价）[126] 发行成本与承销费用 - 与IPO相关的交易成本总计5,105,315美元，包括1,650,000美元承销费和2,887,500美元递延承销费[34] - 承销商获得总额1,650,000美元的现金承销折扣，并有权在完成业务合并后获得总额2,887,500美元的递延费用[39] - 首次公开募股及私募配售的总交易成本为5,105,315美元，包括165万美元的承销费、2,887,500美元的递延承销费及567,815美元的其他发行成本[86] - 首次公开募股相关交易成本总计510.5315万美元，包括承销费165万美元、递延承销费288.75万美元及其他发行成本56.7815万美元[90] - 发行成本总计5,105,315美元，其中4,488,135美元分配给公开股票并计入临时权益，617,180美元分配给公开认股权证并计入股东权益/赤字[99] - 承销商获得每公募单位0.20美元的现金承销折扣，总计1,650,000美元[118] - 承销商有权获得每公募单位0.35美元的递延费用，总计2,887,500美元，该费用在公司完成业务合并时从信托账户支付[118] 创始人股份与私募单位详情 - 创始人股份购买价格约为每股0.012美元[14] - 公司向发起人发行了2,156,250股创始人股份，总价25,000美元，每股成本约0.012美元[28] - 私募配售单位包含的认股权证在完成初始业务合并前30天内受转让限制[9] - 2022年2月，公司向发起人发行了总计2,156,250股创始人股份，以换取发起人支付的25,000美元，每股成本约0.012美元[67] - 创始人股份、私募单位及其相关证券受锁定期限制，在初始业务合并完成后一年内或达到特定股价条件前不得转让[67] - 发起人购买了总计510,000份私募配售单位，每单位价格为10.00美元[69] - 私募认股权证行权价为每股11.50美元[69] - 保荐人购买私募配售单位，每单位包含1股A类普通股和1份认股权证，认股权证行权价为每股11.50美元[109] - 创始人股份发行总量为2,156,250股，保荐人支付25,000美元[109] - 保荐人向公司首席财务官转让20,000股创始人股份，向部分董事会成员转让110,000股创始人股份[109] - 因承销商未行使超额配售权，保荐人没收93,750股创始人股份，最终持有1,932,500股[109] - 授予公司董事和高管的130,000股创始人股份的公允价值为1,005,964美元，即每股7.74美元[111] 股东与股权结构 - 公司对单一股东及其关联方的赎回权设限，限制其赎回超过首次公开募股所售股份总数的15%[18] - 截至2022年12月31日，有2个单位记录持有人，1个A类普通股记录持有人，1个认股权证记录持有人，6个创始人股份记录持有人[27] - 截至2023年3月17日，公司发起人Denali Capital Global Investments LLC持有1,932,500股B类普通股，占该类别股份的93.7%[64] - 截至2023年3月17日，公司发起人持有510,000个私募单位（每个单位包含1股A类普通股和1份认股权证），占A类普通股约5.82%[64] - 截至2023年3月17日，公司所有高管和董事（共5人）作为一个整体，持有130,000股B类普通股，占该类别股份的6.3%[64] - 截至2023年3月17日，Shaolin Capital Management LLC持有658,900股A类普通股，占该类别股份的7.99%[64] - 截至2022年12月31日，已发行流通的A类普通股为510,000股，B类普通股为2,062,500股[119] 财务状况与现金流 - 公司自2022年1月5日成立至2022年12月31日期间净亏损为419,390美元[32] - 同期运营现金净流出为426,095美元，投资活动现金净流出为84,150,000美元，融资活动现金净流入为85,395,842美元，最终现金增加819,747美元[33] - 融资活动现金流入主要来自IPO融资82,500,000美元和私募配售融资5,100,000美元[34] - 截至2022年12月31日，信托账户外的现金为819,747美元，营运资金赤字为383,805美元[35] - 截至2022年12月31日，公司累计赤字为3,271,562美元，股东赤字总额为3,271,305美元[81] - 2022年1月5日至12月31日期间，公司形成和运营成本为1,640,990美元，信托账户收入为1,221,600美元，净亏损为419,390美元[82] - 截至2022年12月31日，公司累计亏损为3,271,562美元[83] - 2022年净亏损为419,390美元[84] - 信托账户产生的投资收益为1,221,600美元[84] - 公司经营活动产生的净现金流出为426,095美元[84] - 公司融资活动产生的净现金流入为85,395,842美元，主要来自公开发行和私募配售[84] - 截至2022年12月31日，公司现金余额为819,747美元[84] - 截至2022年12月31日，公司营运资金赤字为38.3805万美元，且无未偿还营运资金贷款[90] - 公司净亏损为419,390美元，包括临时权益重新计量至赎回价值后的净亏损为17,752,526美元[104] 资产负债表关键数据（截至2022年12月31日） - 截至2022年12月31日，公司现金为819,747美元，预付费用为88,089美元，总流动资产为907,836美元[81] - 截至2022年12月31日，应付账款及应计费用为1,291,641美元，总流动负债为1,291,641美元[81] - 截至2022年12月31日，递延承销商报酬为2,887,500美元，总负债为4,179,141美元[81] - 截至2022年12月31日，可能赎回的A类普通股为8,250,000股，每股10.35美元，总计85,371,600美元[81] - 截至2022年12月31日，公司没有现金等价物[97] - 截至2022年12月31日，可能赎回的A类普通股（临时权益）账面价值为85,371,600美元[103] 每股收益与权证核算 - 可赎回股票每股基本和稀释后净收益为0.72美元，非可赎回股票每股基本和稀释后净亏损为2.14美元[105] - 公司持有8,250,000份公开认股权证和510,000份私募配售认股权证，均作为权益类工具核算[101][102] - 公司因承销商部分行使超额配售权而没收了93,750股创始人股份，这减少了加权平均股数[45] - 截至2022年12月31日，公司没有任何其他可能被行使或转换为普通股并参与收益分配的稀释性证券或其他合约[45] 权证条款与赎回 - 权证赎回触发条件为普通股连续30个交易日内有20个交易日的收盘价达到或超过每股16.50美元[123] - 权证赎回价格为每份权证0.01美元[123] - 权证若被赎回，管理层可选择要求所有持有人以“现金less方式”行权[123] - “现金less方式”行权中的“公平市场价值”指权证赎回通知发出前第三个交易日结束的10个交易日内A类普通股成交量加权平均价[123] - 权证赎回需提前至少30天发出书面通知[123] 融资与贷款安排 - 为完成初始业务合并，发起人或其关联方可能提供无息贷款，其中最多1,500,000美元贷款可转换为认股权证，转换价格为每份10.00美元[69] - 营运资金贷款最高150万美元可转换为业务合并后实体的单位，转换价格为每单位10.00美元[90] - 保荐人提供最高400,000美元贷款用于支付部分IPO费用，截至2022年4月11日有80,000美元未偿还[112] - 投资者同意以500万美元总价购买62.5万个发起人会员单位，其中250万个单位已支付200万美元，剩余375万个单位300万美元尾款需在业务合并完成前两个工作日支付[89] - 投资者目前持有长寿公司应付票据本金总额245万美元，可转换为约160万股长寿公司普通股[89] 公司治理与委员会 - 审计委员会由三名独立董事Huifeng Chang、Jim Mao和Kevin Vassily组成[55] - 董事会已确定Kevin Vassily符合美国证券交易委员会规则定义的"审计委员会财务专家"资格[55] - 审计委员会负责监督独立注册会计师事务所的独立性，并核实主要审计合伙人的轮换[55] 高管薪酬与费用 - 公司高管和董事未因提供的服务获得任何现金报酬，仅可报销与公司活动相关的自付费用[60] - 在初始业务合并完成前，除费用报销外，公司不会向发起人、高管、董事或其关联方支付任何形式的报酬[60] 公司运营与员工 - 公司目前只有一名执行官员，在完成初始业务合并前不打算雇佣任何全职员工[22] 会计准则与披露 - 公司作为“新兴成长公司”，若总收入达到至少12.35亿美元或非关联方持有普通股市值超过7亿美元等条件，将终止该身份[20] - 公司尚未采用将于2024年1月1日生效的ASU 2020-06会计准则，且尚未确定其应用对财务报表的影响[46] - 公司首席执行官和首席财务官评估认为，截至2022年31月12日，公司的披露控制和程序是有效的[47] - 公司是新兴成长公司，选择不退出延长过渡期，因此其会计准则的应用可能与其它上市公司不同[95] - 超额配售权已被部分行使并于2022年5月23日到期，截至2022年12月31日无相关负债[102] - 公司公允价值计量分为三个层级：第一层级为活跃市场相同资产报价，第二层级为可观察输入值，第三层级为不可观察输入值[124] 合规与规则 - 公司净有形资产不得低于500.0001万美元，以避免受证券交易委员会“低价股”规则约束[88]