财务数据关键指标变化：收入和利润 - 2023年第三季度净收入为630,586美元，而2022年同期为307,468美元，增长约105%[10] - 2023年前九个月净收入为79,193美元，较2022年同期（自成立起）的265,278美元下降约70%[10] - 2023年第三季度信托账户收入为1,151,229美元，2022年同期为380,429美元，增长约203%[10] - 2023年前九个月信托账户收入为3,089,734美元，2022年同期（自成立起）为495,261美元[10] - 可赎回普通股每股基本及摊薄净收益在2023年第三季度为0.12美元，2022年同期为0.04美元[10] - 非可赎回普通股每股基本及摊薄净亏损在2023年第三季度为0.12美元，2022年同期为0.01美元[10] - 2023年第三季度净收入为63.0586万美元，而2022年同期为30.7468万美元[81] - 2023年第三季度包含临时权益增值调整后的净亏损为134.5643万美元，而2022年同期为净亏损7.2961万美元[81] - 2023年前九个月净收入为7.9193万美元，而2022年同期（自成立起）为26.5278万美元[81] - 2023年前九个月包含临时权益增值调整后的净亏损为466.0541万美元，而2022年同期（自成立起）为净亏损1634.1519万美元[81] - 2023年第三季度可赎回普通股每股基本及摊薄净收益为0.12美元，非可赎回普通股每股净亏损为0.12美元[81] - 2023年前九个月可赎回普通股每股基本及摊薄净收益为0.14美元，非可赎回普通股每股净亏损为0.43美元[81] - 2023年第三季度公司净收入为630,586美元，其中信托账户投资收益为1,151,229美元[148] - 2023年前九个月公司净收入为79,193美元，其中信托账户投资收益为3,089,734美元[149] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 交易成本总额为5,105,315美元，包括165万美元的承销费、2,887,500美元的递延承销费以及567,815美元的其他发行成本[20] - 首次公开募股相关发行成本为5,105,315美元，其中4,488,135美元分配至公开股票并计入临时权益，617,180美元分配至公开认股权证并在截至2022年6月30日的三个月内计入股东赤字[63] - 承销商获得现金承销折扣为每公开单位0.20美元，总计1,650,000美元，并有权获得递延费用每公开单位0.35美元，总计2,887,500美元[106] - 承销商获得每单位0.20美元的现金承销折扣，总计165万美元[169] - 承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计288.75万美元[169] 财务数据关键指标变化：资产与负债 - 截至2023年9月30日，公司总资产为90,146,984美元，较2022年底的86,279,436美元增长约4.5%[9] - 信托账户投资从2022年底的85,371,600美元增至90,111,334美元，增长约5.6%[9] - 公司累计赤字从2022年底的3,271,562美元扩大至7,932,103美元，增幅超过140%[9] - 截至2022年9月30日，公司累计赤字为1,860,555美元[14] - 截至2023年9月30日，公司现金及现金等价物期末余额为13,460美元[16] - 截至2023年9月30日，公司信托账户中持有市场证券价值为9011.1334万美元，信托账户外现金为1.346万美元[45][46] - 截至2023年9月30日，公司营运资金赤字为504.4346万美元[48] - 截至2023年9月30日，公司以向发起人发行的可转换本票形式存在的营运资金贷款未偿还金额为49.25万美元，相关方应计利息费用为1.029万美元，利率为4.86%[48] - 截至2023年9月30日，公司以向FutureTech发行的可转换本票形式存在的未偿还金额为82.5万美元，应计利息费用为8897美元，利率为4.80%[50] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司没有现金等价物[61] - 截至2023年9月30日，信托账户中的投资持有公允价值为90,111,334美元，被归类为公允价值层级第1级[121][122] - 截至2022年12月31日，信托账户中的投资持有公允价值为85,371,600美元，被归类为公允价值层级第1级[122] - 截至2023年9月30日，信托账户中的投资持有额为90,111,334美元[157] - 截至2023年9月30日，信托账户外现金仅为13,460美元[158] - 截至2023年9月30日，来自发起人的营运资本贷款（可转换本票）未偿还金额为492,500美元，相关方应计利息费用为10,290美元[161] - 截至2023年9月30日，来自FutureTech的可转换本票未偿还金额为825,000美元，其他应计利息费用为8,897美元[163] 业务运营与合并活动 - 截至2023年9月30日，公司尚未开始任何运营，所有活动均与组织、IPO准备及寻找合并目标相关[18] - 业务合并目标需满足公允价值至少为信托账户资产价值的80%[22] - 业务合并后公司需持有目标公司50%或以上表决权股份[22] - 公司于2023年1月25日与Longevity Biomedical等签订合并协议[27] - 公司于2023年1月25日与Longevity Biomedical等签订合并协议，计划进行业务合并，合并后实体预计在纳斯达克以代码“LBIO”上市[130][132] - 根据合并协议，Longevity于2023年8月29日不可撤销地放弃了至少3000万美元的最低现金条件[141] 融资与资本活动 - 公司于2022年4月11日完成首次公开募股，发行8,250,000个公共单位，每股10.00美元，总募集资金为8250万美元[20] - 同时向发起人完成510,000个私募配售单位的销售，每股10.00美元，总募集资金为510万美元[20] - 首次公开募股及私募配售净收益总计8415万美元存入信托账户[21] - FutureTech同意以500万美元总价购买赞助商625000个B类会员单位[32] - 公司于2023年4月11日向发起人发行了本金总额最高为82.5万美元的可转换本票，初始本金为41.25万美元，剩余41.25万美元可在到期前根据公司请求提取[37] - 公司于2023年7月11日向FutureTech发行了本金总额为82.5万美元的可转换本票，该笔资金已全部用于将业务合并截止日期从2023年7月11日延长至10月11日[39][50] - 公司于2023年10月11日向FutureTech发行了本金总额最高为45万美元的另一份可转换本票，初始本金为5万美元，其中5万美元已用于将业务合并截止日期从2023年10月11日再延长一个月至11月11日[43][50] - 首次公开募股总收益为82,500,000美元[76] - 分配给公开认股权证的收益为9,973,401美元[76] - 与可赎回股份相关的发行成本分配为4,488,135美元[76] - 公司于2022年4月11日完成首次公开募股，发行825万个单位，每股10美元，总募集资金8250万美元[90] - 同时进行的私募配售中，保荐人以每股10美元的价格购买了51万个私募配售单位，总募集资金510万美元[93] - 保荐人于2022年2月3日以2.5万美元的对价获得了215.625万股创始人股份，后部分转让给高管及董事[95] - 授予公司董事和高管的13万股创始人股份按授予日公允价值计量为100.5964万美元，即每股7.74美元[98] - 营运资金贷款最高150万美元可转换为业务合并后实体的单位，转换价格为每单位10.00美元[103] - 截至2023年9月30日，以可转换本票形式存在的营运资金贷款未偿还金额为492,500美元[103] - 截至2023年9月30日，来自发起人的借款产生应计利息费用10,290美元，利率为4.86%[103] - 2023年10月12日，发起人再次提供150,000美元贷款，使可转换本票本金总额增至642,500美元[103] - 公司于2023年4月11日和7月11日发行的可转换本票不符合衍生工具或BCF处理，被视为或有BCF，在或有事项解决前不计入收益[177] - 截至2023年9月30日，这些可转换本票在未经审计的简明合并资产负债表中作为传统债务列示[177] - 公司IPO及私募配售的净收益存放于信托账户，投资于期限185天或更短的美国政府证券或符合条件的货币市场基金[181] - 2023年10月12日，发起人向公司额外提供15万美元贷款，使发起人可转换本票本金增至642,500美元[126] - 2023年4月11日，公司向发起人发行总额最高82.5万美元的可转换本票，初始本金412,500美元，可将业务合并截止日延长三个月至2023年7月11日[135][136] - 2023年7月11日，公司向FutureTech发行总额82.5万美元的可转换本票，用于将业务合并截止日延长三个月至2023年10月11日[137][138] - 2023年7月18日，发起人向公司提供8万美元贷款，使发起人可转换本票本金增至492,500美元，可用借款额度降至332,500美元[139] - 2023年8月23日，Holdco与FutureTech签订认购协议，FutureTech同意以每股10美元的价格认购180万股Holdco的A系列可转换优先股[140] - 2023年10月11日，公司向FutureTech发行总额最高45万美元的可转换本票，初始本金5万美元用于将业务合并截止日延长一个月至2023年11月11日[124][142] 股东与股权结构 - 截至2023年9月30日，有8,250,000股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列报[74] - 截至2022年12月31日，可能被赎回的普通股价值为85,371,600美元[76] - 截至2023年6月30日，可能被赎回的普通股价值为88,135,105美元[76] - 截至2023年9月30日，可能被赎回的普通股价值为90,111,334美元[76] - 公司持有8,250,000份公开认股权证和510,000份私募配售认股权证，均作为权益类工具核算[66] - 截至2023年9月30日，公司已发行流通的A类普通股为510,000股，另有8,250,000股A类普通股可能被赎回[108] - 截至2023年9月30日，公司已发行流通的B类普通股为2,062,500股[109] - 所有认股权证的行权价格为每股11.50美元，可在初始业务合并完成后30天或IPO完成后12个月（以较晚者为准）开始行权[113] 业务合并期限与股东赎回 - 2023年4月12日存入82.5万美元至信托账户以延长业务合并期限3个月[21] - 2023年7月13日再次存入82.5万美元至信托账户以再延长业务合并期限3个月[21] - 股东于2023年10月11日批准将业务合并截止日期延长至2024年7月11日[21] - 股东赎回3712171股公众股导致约4050万美元从信托账户移除每股赎回价约10.92美元[21] - 赎回后公司流通公众股为4537829股[21] - 为将业务合并截止日期从2023年4月11日延长至7月11日，公司向信托账户存入82.5万美元，其中50%（41.25万美元）来自发起人的可转换本票贷款，另外50%来自公司当时持有的现金余额[38] - 公司股东于2023年10月11日批准将完成初始业务合并的截止日期从2023年10月11日延长至2024年7月11日，最多可每月延长一次，共9次[123] - 2023年10月11日，股东赎回3,712,171股公众股，导致信托账户支付约4050万美元（约每股10.92美元），赎回后公众流通股为4,537,829股[125] - 股东批准将完成初始业务合并的最终期限从2023年10月11日延长至2024年7月11日，并可每月延长一次，最多延长九次[143] - 为延长合并期限，公司向信托账户存入5万美元[143] - 股东赎回3,712,171股公众股，导致约4050万美元（约每股10.92美元）从信托账户移除，赎回后公众流通股为4,537,829股[145] 管理层讨论与风险因素 - 2023年第三季度，因可赎回A类普通股后续计量（信托账户及延期存款收入）导致累计赤字增加1,976,229美元[12] - 在2023年前九个月，公司经营活动所用现金净额为473,787美元[16] - 在2023年前九个月，公司投资活动所用现金净额为825,000美元，主要用于信托账户投资[16] - 在2023年前九个月，公司融资活动提供现金净额为492,500美元，主要来自关联方本票发行[16] - 信托账户投资收入在2023年前九个月为3,089,734美元[16] - 管理层认为公司没有足够的营运资金和借贷能力来满足其直至完成初始业务合并的需求[51] - 公司评估认为存在重大疑问，使其能否在2023年11月11日之后持续经营，该日期后若未完成业务合并，公司将需停止运营并进入清算[52] - 管理层认为，在完成初始业务合并前，公司的营运资本和借款能力将不足[164] - 由于投资的短期性质，公司认为不存在重大的利率风险敞口[181] - 截至2023年9月30日，公司首席执行官和首席财务官评估认为披露控制和程序是有效的[183] - 在截至2023年9月30日的季度内，公司的财务报告内部控制未发生重大变化[184] - 自本季度报告发布之日起，公司年度报告中披露的风险因素未发生重大变化[186] - FASB发布的ASU 2020-06将于2024年1月1日生效，公司正在评估其对财务状况、经营成果或现金流量的潜在影响[179]