首次公开募股及私募配售 - 公司于2022年4月28日完成首次公开募股，发行8,050,000个单位，每单位价格10.00美元，总募集资金80,500,000美元[13] - 同时进行的私募配售发行492,000个单位，每单位价格10.00美元，募集资金4,920,000美元[13] - 来自IPO和私募配售的净收益总额82,110,000美元被存入信托账户[13] - 公司完成首次公开募股，发行8,050,000个公开单位，每股10.00美元，总收益为80,500,000美元[145] - 公司同时向发起人出售492,000个私募配售单位，每股10.00美元，产生收益4,920,000美元[145] - 首次公开募股后，82,110,000美元存入信托账户，1,495,650美元留存于信托账户外用于营运资金[147] - 首次公开募股产生交易成本5,117,607美元，包括1,610,000美元承销费和2,817,500美元递延承销费[147] - 公司于2022年4月28日完成首次公开募股，发行8,050,000个单位，每股价格10.00美元，总收益为80,500,000美元[115][122] - 同时进行的私募配售发行492,000个单位，每股价格10.00美元，总收益为4,920,000美元[111][122] - 来自IPO和私募配售的净收益总额82,110,000美元存入信托账户[116][122] 信托账户管理 - 信托账户中的资金在满足特定条件前不得释放，但账户利息在扣除不超过100,000美元的清算费用后可用于支付公司税负[15] - 从2023年7月28日至2024年3月28日，已向信托账户存入总计765,000美元，用于将完成初始业务合并的期限延长9个月至2024年4月28日[31] - 为支付9次每月延期费用，公司向发起人发行了9张无担保本票，每张面额为85,000美元[32] - 为延长业务合并期限，公司在2023年7月28日至2024年3月28日期间向信托账户存入总额765,000美元，获得九次每月延期，最终期限延长至2024年4月28日[131] - 截至2023年12月31日，信托账户持有43,794,663美元，投资于美国国债证券[149] - 公司信托账户中的IPO和私募配售净收益投资于期限为185天或更短的美国政府证券或符合特定条件的货币市场基金[165] 初始业务合并规则与要求 - 纳斯达克规则要求初始业务合并的目标公司总公允价值至少为信托账户资产价值的80%（80%净资产测试）[22] - 公司初始业务合并后，上市公司必须拥有或收购目标业务100%的股权或资产，或至少50%的有表决权股份以获得控制权[23] - 公司必须在2024年4月28日前完成初始业务合并，但可通过股东特别大会批准将合并期延长最多9次，每次1个月，最终截止日期为2025年1月28日[54] - 若进行延长，发起人必须为每个寻求的月度延期向信托账户存入新延期付款[54] - 若未在规定的合并期内完成业务合并，公司将按每股现金价格赎回公众股份，该价格等于信托账户存款总额（扣除最多10万美元的解散费用）除以已发行的公众股数[54] - 公司可将完成初始业务合并的期限延长至多九次，每次一个月，最长至2025年1月28日，每月延期费用为60,000美元[139] 股东投票与赎回 - 首次股东特别大会批准将完成初始业务合并的期限延长最多9个月，每次延长需向信托账户存入85,000美元或每股0.04美元中的较低者[29] - 在批准章程修订提案的投票中，公共股东赎回了4,076,118股Aimfinity公共股份[30] - 完成初始业务合并时，公共股东有权以每股约10.20美元的价格赎回其A类普通股[47] - 如果寻求股东批准，初始业务合并需要获得开曼群岛法律下普通决议的批准，即出席公司股东大会并投票的股东多数赞成票[51] - 公司初始股东已同意投票赞成初始业务合并，假设其持股不变，则无需额外赞成票即可通过交易[51] - 在寻求股东批准的情况下，公众股东连同其关联方等，未经公司同意，赎回的股份总数将限制在首次公开发行股份的15%以内[52] - 此15%的赎回限制旨在防止股东利用赎回权强迫公司以高于市价的溢价或其他不利条款收购其股份[52] - 2023年7月，股东赎回4,076,118股公开股，赎回价每股约10.48美元，总赎回金额约42,717,716美元[148] 业务合并交易条款 - Docter业务合并的对价包括6,000,000股PubCo普通股作为交割付款，价值60,000,000美元（按每股10.00美元计算）[42] - 额外或有对价包括最多2,500,000股PubCo普通股，若2024财年设备销量达30,000台则发行1,000,000股，若2025财年销量达40,000台则发行1,500,000股[43] - 根据与Docter Inc.的业务合并协议，交易完成后最多可额外发行2,500,000股PubCo普通股作为或有对价[128] - 或有对价支付条件为：2024财年设备销量达到30,000台可获1,000,000股，2025财年设备销量达到40,000台可再获1,500,000股[128] 股权结构与股东信息 - 2023年3月17日，发起人分配了280,000股创始人股份和492,000个私募配售单位[20] - 截至2023年3月17日，发起人直接持有1,692,500股创始人股份[20] - 2024年1月19日，公司CEO出售了发起人2.954%的成员权益，对应50,000股创始人股份，交易金额为10,000,000新台币（约319,000美元）[21] - 同日，公司CEO出售了发起人5.908%的成员权益，对应100,000股创始人股份，交易金额为1,242.24美元给公司CFO[21] - 发起人Aimfinity Investment LLC目前持有公司已发行股份的27.48%[95] - 非美籍人士或外籍股东通过发起人间接持有公司已发行股份的25.86%（1,592,500股）[95] - 截至2023年12月31日，记录在案的股东包括：单位持有者3名，新单位持有者1名，A类普通股持有者1名，1类认股权证持有者1名，创始人股份持有者6名[109] - 2021年12月，向发起人发行2,875,000股创始人股份，价格为每股约0.009美元，总对价25,000美元[110] - 2024年1月19日，张先生将其持有的发起人2.954%会员权益出售给苏先生，对价为10,000,000新台币（约319,000美元），该权益对应50,000股创始人股份[113] - 同日，张先生将其持有的发起人5.908%会员权益出售给公司首席财务官兼董事田学东（Tony Tian），对价为1,243美元，该权益对应100,000股创始人股份[113] - I-Fa Chang持有1,692,500股B类普通股，占B类股份的84.10%[206] - 所有高管和董事作为一个团体（5人）持有1,692,500股B类普通股，占B类股份的84.10%[206] - 发起人Aimfinity Investment LLC持有1,692,500股B类普通股，占B类股份的84.10%[206] - George Jing Cao持有280,000股B类普通股（占13.91%）和492,000股A类普通股（占6.11%）[206] - Xuedong (Tony) Tian持有100,000股B类普通股，占B类股份的4.97%[206] - Chun-Cheng Su持有50,000股B类普通股，占B类股份的2.49%[206] - Wolverine Asset Management, LLC持有329,567股A类普通股，占A类股份的7.38%[206] - Meteora Capital, LLC和Vik Mittal共同持有439,851股A类普通股，并拥有对应的投票权和处置权[208] - 公司初始股东目前拥有约20%的已发行普通股，并有权在初始业务合并前任命所有董事[209] - 创始人股份及私募认股权证受锁定协议限制，通常在初始业务合并完成后一年或满足特定股价条件后方可转让[211] 公司治理与董事会 - 持有创始人股份的股东在初始业务合并完成前有权选举全部董事[188] - 公司章程修正案需至少90%有投票权的已发行普通股股东批准方可修改[188] - 董事任期为两年[188] - 初始赞助商在业务合并后有权提名3名董事会成员[190] - 审计委员会由Kevin Vassily、Hanzhong (Han) Li和Teng-Wei Chen组成[192] - 审计委员会所有成员均符合纳斯达克上市标准和SEC规则的独立性要求[192] - Kevin Vassily被认定为符合SEC规则的"审计委员会财务专家"[192] - 公司董事及高管包括首席执行官兼董事长I-Fa Chang（53岁）及首席财务官兼董事Xuedong (Tony) Tian（52岁）等[182][183] - 董事会由5名成员组成[188] 财务状况与业绩 - 2023年净收入为1,915,114美元，其中信托账户投资利息收入为3,266,717美元，运营成本为1,351,603美元[143] - 2022年净亏损为352,037美元，其中利息收入为625,662美元，运营成本为977,699美元[143] - 截至2023年12月31日，公司现金为4,989美元，营运资金缺口为1,656,945美元，营运资金贷款为500,000美元[153] 内部控制与审计 - 管理层评估认定截至2023年12月31日公司的披露控制和程序无效[173] - 管理层评估认定截至2023年12月31日公司的财务报告内部控制无效[177] - 财务报告内部控制存在重大弱点，原因是职责分离不足以及书面政策和程序不充分[177] - 公司计划通过增加董事会规模和组成、聘请第三方专业人士及增加财务结算流程的审查层级来改进内部控制[178] - 公司于2023年5月1日聘请MaloneBailey, LLP作为其独立注册公共会计师事务所[167][171] - 公司于2023年5月1日解聘了Marcum LLP[167] - Marcum LLP对公司截至2022年12月31日财年的审计报告表达了对公司持续经营能力的担忧[168] 公司运营与风险 - 公司目前有两名高管，在完成初始业务合并前不打算拥有任何全职员工[66] - 若未能在规定时间内完成初始业务合并，公司可能清算，公众股东每股赎回金额仅为10.20美元或更少，认股权证将失效[74] - 若IPO及私募配售净收益不足以支持运营至2024年4月28日（或延长期限），公司需依赖发起人贷款维持运营并完成业务合并[75] - 根据《2022年通胀削减法案》，公司完成业务合并后可能面临1%的股份回购消费税[86] - 消费税可能减少信托账户资金，影响股份赎回能力或合并后公司可用资金[90] - 若Docter业务合并受美国外资投资委员会（CFIUS）审查或禁止，公司可能被迫清算，股东每股仅获10.20美元[99] - 公司需在2024年4月28日前完成Docter业务合并，否则可能清算[99] - 公司未制定网络安全风险管理计划，目前未遭遇网络安全事件[102][103] - 公司无重要实体物业，自2023年3月起以租赁形式维持办公空间[104] 监管状态与公司分类 - 公司是一家“新兴成长公司”，直到以下较早者：完成IPO后的第五个财年结束、总年收入达到12.35亿美元、或非关联方持有普通股市值超过7亿美元[62] - 作为新兴成长公司，公司可以延迟采用某些会计标准，直至这些标准适用于私营公司[61] - 公司作为新兴成长公司，未选择提前采用新的或修订的会计准则，这可能使财务比较变得困难[163] 高管薪酬与政策 - 公司高管和董事未获得任何现金报酬[201] - 公司于2023年11月29日通过了针对高管的追回政策[198] 股东特别大会提案 - 第二次股东特别大会提议将合并期限再延长最多9个月至2025年1月28日，每次延长需存入60,000美元或每股0.035美元中的较低者[36]