首次业务合并失败风险 - 若无法在规定时间内完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股可能仅获得约10.30美元或更少[81][83][93] - 若无法完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10.30美元或更少，认股权证将一文不值[102][103] - 若无法在规定时间内完成首次业务合并，公司可能需等待超过十个工作日才能从信托账户赎回资金[87][88] - 若未在延长期完成初始业务合并，公司需赎回100%公众股份，初始股东等承诺不提议影响赎回实质或时间的章程修改[161] - 若无法完成初始业务合并，公众股东清算时每股约获10.30美元，加上信托账户资金利息，减去最多10万美元清算费用[164] 业务合并财务影响 - 完成首次业务合并后，公司可能需进行减记、注销、重组、减值或其他费用处理，对财务状况、经营成果和证券价格产生重大负面影响[85] - 公司可能为完成首次业务合并发行债务证券或产生大量债务，会对财务状况产生多种负面影响[114][115][116] - 认股权证按负债核算，其价值变化可能对财务结果、A类普通股市场价格及业务合并产生重大影响[170] 业务合并限制与条件 - 目标业务或业务组合的总公平市值须至少达到首次业务合并最终协议签署时信托账户资产（不包括递延承销佣金和应缴税款）的80%，这一限制可能影响可完成业务合并的公司类型和数量[96][97] - 除非与关联实体完成首次业务合并，否则公司无需获得独立投资银行或会计公司关于收购价格公平性的意见[99] 业务合并潜在问题 - 公司无法保证尽职调查能识别目标业务的所有重大问题，可能导致资产减记、业务重组或产生减值费用[86] - 公司可能与不符合评估标准和指南的目标企业进行业务合并，这可能影响合并的成功性并导致更多股东行使赎回权[92][93] - 公司可能寻求与早期公司、财务不稳定企业或缺乏既定收入或盈利记录的实体进行收购，面临多种风险[94][95] - 公司可能只能用首次公开募股净收益完成一次业务合并，缺乏多元化可能影响运营和盈利能力[117][118][119] - 公司可能因无法提供目标企业财务报表，失去完成初始业务合并的机会[179] 跨境业务合并风险 - 公司若与美国境外企业进行业务合并，将面临规则、税收、货币等多种额外风险[127][128] - 公司若与美国境外企业进行业务合并，可能面临法律执行困难、资产和人员分布境外导致投资者维权难等问题[130] - 管理跨境业务成本高、难度大，可能对公司财务和运营业绩产生负面影响[131][132] 公司注册与税收风险 - 公司可能迁移注册地，这可能导致股东产生应税收入，且需承担迁移地的相关税收[135][136] 市场竞争与业务合并成本 - 特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标减少，竞争加剧，可能增加业务合并成本或导致无法完成交易[143][144][145] 管理层控制与责任 - 公司初始业务合并后，管理层可能无法保持对目标业务的控制[146] 保险市场变化影响 - 董事和高级管理人员责任保险市场变化，成本增加、可获得性降低，可能影响业务合并谈判和完成[147][148][149] 公司章程与股东投票 - 公司章程条款可能抑制公司被收购，限制股价并巩固管理层地位，且公司可能修改章程以促成业务合并[153][154][155][156] - 修改公司章程相关条款需至少三分之二多数股东投票赞成或全体股东一致书面决议[156][158] - 许多空白支票公司修改特定条款需90%-100%公众股东批准，公司修改章程条款需至少三分之二多数投票或全体股东书面同意，信托协议修改需65%普通股股东批准[159] - 公司初始股东等按转换后基础计算，合计拥有20%创始人股份和A类普通股，可参与章程和信托协议修改投票[160][166] 认股权证相关情况 - 公司在首次公开募股中发行可购买7,666,666股A类普通股的认股权证，私募发行8,900,000份私募认股权证[169] - 若满足特定条件，认股权证行使价格将调整为市场价值和新发行价格较高者的115%，赎回触发价格调整为180%[174] - 公司可在公开认股权证可行使后到期前赎回，赎回价为每份0.01美元，条件是A类普通股收盘价在30个交易日内的20个交易日等于或超过每股18.00美元[198] - 若公司要求持有人以无现金方式行使认股权证，持有人获得的A类普通股数量将少于现金行使[200] - 公司可在获得至少65%当时已发行公开认股权证持有人批准的情况下，以对持有人不利的方式修改认股权证条款[204] 股东赎回与权益稀释 - 若公司寻求股东对初始业务合并的批准且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15% A类普通股的股东将失去赎回超出部分股份的能力[206] - 公司可能发行额外A类普通股完成初始业务合并或用于员工激励计划，可能稀释股东权益[207] - 发行额外普通股可能大幅稀释首次公开发行投资者的股权，可能导致控制权变更，影响公司使用净运营亏损结转的能力，还可能对公司单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响[208] 注册权与市场价格影响 - 授予赞助商、Cantor Fitzgerald & Co.、Piper Sandler & Co.及其允许的受让人注册权，可能使公司完成首次业务合并更困难，未来行使这些权利可能对A类普通股市场价格产生不利影响[210] 关键人员依赖与利益冲突 - 公司运营依赖包括首席执行官兼董事长Peter Yu、首席财务官Beth Michelson等在内的少数关键人员，他们的离职可能对公司运营产生不利影响[215] - 公司高管和董事未被要求全职投入公司事务，可能在分配时间上产生利益冲突，对完成首次业务合并能力产生负面影响[221] - 公司高管和董事现在或未来可能与从事类似业务的实体有关联，在分配时间和确定业务机会归属时可能产生利益冲突[223] - 公司关键人员可能与目标业务协商就业或咨询协议，可能导致在确定特定业务合并是否最有利时产生利益冲突[218] 信托账户资金风险 - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.30美元[81][83][230] - 公司将资金存入信托账户可能无法保护资金免受第三方索赔，尽管会寻求相关方签署弃权协议，但仍可能面临索赔风险[231] - 公共股东每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.30美元，原因包括第三方索赔、负利率等[232][235][236] 公司合规与法律风险 - 萨班斯 - 奥克斯利法案合规义务可能增加业务合并难度、资源投入及完成收购的时间和成本[181] - 公司在开曼群岛注册，投资者在美国法院保护自身权益可能面临困难[183] - 公司董事、高级管理人员若在无法偿债时从股本溢价账户支付分配款项，在开曼群岛可能面临18,293美元罚款和五年监禁[238] 公司身份与报告要求 - 公司作为新兴成长型公司最长可达五年，若非关联方持有的A类普通股市值在财年第二季度末超过7亿美元，将失去该身份[245] - 公司作为较小报告公司，当非关联方持有的普通股市值在前一年6月30日超过2.5亿美元，或财年收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在前一年6月30日超过7亿美元时，将不再是较小报告公司[247] 投资公司认定风险 - 若被认定为1940年《投资公司法》下的投资公司，公司可能放弃完成初始业务合并并进行清算[250][252] - 为降低被认定为投资公司的风险，公司可能指示受托人清算信托账户证券并以现金形式持有资金，这会减少公共股东赎回或清算时所得金额[253][254] - 公司在IPO注册声明生效日24个月前就可能被视为投资公司，持有信托账户资金时间越长，被视为未注册投资公司的风险越大，可能需清算公司[255] 被动外国投资公司风险 - 公司可能是被动外国投资公司（PFIC），美国投资者可能面临不利的联邦所得税后果和额外报告要求，公司当前和后续纳税年度的PFIC状态不确定[256][257] 持续经营能力风险 - 独立注册会计师事务所报告对公司持续经营能力表示重大怀疑，公司可能没有足够流动性满足未来一年预期义务，若未在延长期完成业务合并，将强制清算和解散[258] 网络安全风险 - 网络攻击可能导致信息盗窃、数据损坏、运营中断和财务损失，公司作为早期阶段公司，可能无法充分防范此类事件[259][260] 市场与利率风险 - 截至2023年12月31日，公司不受任何市场或利率风险影响，首次公开募股净收益投资于短期美国国债或货币市场基金，预计无重大利率风险[310] 股份与认股权证发行情况 - 截至年报日期，有575万股创始人股份发行在外，占首次公开募股后总股份的20%，由发起人持有[111] - 发起人、Cantor Fitzgerald & Co.和Piper Sandler & Co.共购买890万份私募认股权证，每份可按11.50美元的价格购买一股A类普通股[111] - 2021年10月20日，发起人及directorCo以2.5万美元购买575万股创始人股份，约每股0.004美元[113] - 公众股东通常以每股约10.00美元的价格购买单位或股份[113] - 发起人购买660万份私募认股权证，Cantor Fitzgerald & Co.购买189.75万份，Piper Sandler & Co.购买40.25万份[111] 股东权益与资金分配 - 公司公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，包括完成首次业务合并、股东投票修改章程、未在延长期内完成首次业务合并等[229]