首次公开募股与私募配售详情 - 公司完成首次公开募股，发行920万个单位，包含因承销商完全行使超额配售权而增加的120万个超额配售单位，每股10.00美元，总收益为9200万美元[411] - 首次公开募股产生约870万美元的发行成本，包括约90万美元的承销费、约370万美元的递延承销费（仅在达成业务合并时支付）、代表发行给承销商的13.8万股A类普通股公允价值的约60万美元、代表发起人出售给锚投资者的60万股创始人股公允价值的约250万美元，以及约100万美元的其他发行成本[411] - 承销商完全行使超额配售权，购买额外120万个单位，带来约1200万美元的增量总收益[412] - 与首次公开募股同时完成私募配售，向发起人发行304万个私募认股权证，每份1.00美元，总收益为304万美元[413] - 首次公开募股及私募配售（包括超额配售）后，净收益中的92,920,000美元（每单位10.10美元）被存入信托账户[414] - 公司于2022年5月13日完成首次公开募股，发行9,200,000个单位，每单位价格10.00美元，总募集资金92,000,000美元[560] - 同时完成私募配售，向发起人以每份1.00美元的价格发行3,040,000份认股权证，募集资金3,040,000美元[561] - 交易总成本为8,698,910美元，其中承销费920,000美元，递延承销费3,680,000美元，代表股份公允价值622,882美元，转让创始人股份公允价值2,508,632美元，其他发行成本967,396美元[562] - 首次公开募股后，净收益中的92,920,000美元（每单位10.10美元）被存入信托账户[567] 信托账户与资金使用 - 截至2022年12月31日，公司信托账户中持有现金94,209,804美元，计划使用其中绝大部分（扣除3,680,000美元递延承销佣金和441,166美元用于税务负债）来完成初始业务合并[422] - 公司必须完成一项或多项初始业务合并，其总公平市场价值至少为信托账户持有资产的80%（不包括应付税款）[568] - 如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，将按每股价格赎回100%的流通公众股份，该价格等于信托账户存款总额除以当时流通的公众股数[577] - 截至2022年12月31日，公司可用现金为5938美元，信托账户中最多10万美元的利息和股息可用于支付清算费用[596] - 2022年将9292万美元现金投资于信托账户[555] 财务状况与关键指标变化 - 截至2022年12月31日，公司现金为5,938美元，营运资金赤字为1,605,220美元（不包括所得税和特许经营税负债）[419] - 截至2022年12月31日，公司总资产为94,222,525美元，其中信托账户持有94,209,804美元的市场证券[547] - 截至2022年12月31日，公司累计赤字为8,054,804美元，而2021年12月31日为19,889美元[547] - 截至2022年12月31日，流动负债为2,058,448美元，主要包括应计费用1,425,780美元和应付所得税240,507美元[547] - 截至2022年12月31日，现金为5,938美元，较2021年12月31日的5,056美元略有增加[547] - 截至2022年12月31日，递延承销费应付为3,680,000美元，远期购买协议负债为2,770,000美元[547] - 截至2022年12月31日，有9,200,000股A类普通股可能被赎回，账面价值为93,768,637美元[547] - 公司股东权益（赤字）从2021年12月31日的5,111美元变为2022年12月31日的(8,054,560)美元[547] - 截至2022年12月31日，预付费用为6,783美元，而2021年12月31日为0美元[547] 收入与利润表现 - 公司2022年净亏损376.36万美元，主要由于209.84万美元的一般及行政成本、24.05万美元的所得税费用以及277万美元的远期购买协议负债公允价值变动损失[427] - 2022年信托账户产生股息和利息收入128.98万美元，部分抵消了净亏损[427] - 2022年净亏损为376.36万美元，而2021年同期净亏损为1.99万美元[548] - 2022年运营亏损为209.84万美元，而2021年同期运营亏损为1.99万美元[548] - 2022年A类普通股每股基本和稀释后净亏损为0.46美元[548] 成本与费用情况 - 2022年发行总成本为869.89万美元，包括92万美元的承销佣金、368万美元的递延承销佣金、62.29万美元的代表股份公允价值、250.86万美元的转让创始人股份公允价值以及96.74万美元的其他发行成本[434] - 根据行政支持协议，公司每月向发起人支付1万美元，2022年共计产生7.5万美元费用[430] - 2022年度，支付给审计机构Marcum LLP的审计费用总额为147,502美元，涵盖年报审计、季报审阅及与首次公开募股相关的服务[528] - 2022年度，公司未向审计机构Marcum LLP支付与财务会计和报告标准咨询相关的审计相关费用[529] - 2022年度，公司未向审计机构Marcum LLP支付税务规划与咨询费用[530] - 2022年度，公司未向审计机构Marcum LLP支付其他服务费用[530] 初始业务合并进展与要求 - 公司必须在2023年5月13日（或若选择延期则最晚至2023年11月13日）前完成初始业务合并，否则将清算并赎回公众股东的股票[415] - 公司完成业务合并的条件之一是，交易后公司拥有或获得目标公司50%或以上的已发行有表决权证券[568] - 公司于2022年12月31日签订了最终合并协议，但交易完成需股东批准等条件，存在重大不确定性[542] - 公司于2022年12月31日签署了合并协议，计划与ConnectM进行业务合并，合并对价为14,500,000股MCAC普通股[579][580] - 合并对价可能向上调整，取决于MCAC的交易费用是否超过8,000,000美元[581] - 若合并协议在特定情况下终止，MCAC需向ConnectM报销最高120万美元的交易费用[584] 公司治理与董事会结构 - 公司目前有5名董事，董事会分为两类，每年只选举一类，每届任期两年[473] - 所有董事中，除Bala Padmakumar和Vivek Soni外，其余均被认定为符合纳斯达克标准的独立董事[475] - 审计委员会由Kathy Cuocolo、Stephen Markscheid和Leela Gray三名独立董事组成，Kathy Cuocolo担任主席并符合SEC规定的“审计委员会财务专家”资格[482][483] - 薪酬委员会同样由Kathy Cuocolo、Stephen Markscheid和Leela Gray三名独立董事组成，Stephen Markscheid担任主席[485] - 在完成初始业务合并前，薪酬委员会的主要职责仅限审查和推荐与合并相关的薪酬安排[487] - 公司没有常设的提名委员会，董事提名由独立董事Kathy Cuocolo、Leela Gray和Stephen Markscheid参与考虑和推荐[489][490] - 公司已采纳适用于董事、高管及员工的《道德守则》，并已作为首次公开募股注册声明的附件提交[494] 内部控制与财务报告缺陷 - 截至2022年12月31日，公司的披露控制和程序无效，原因是与复杂金融工具会计处理以及财务数据完整性和准确性相关的内部控制存在重大缺陷[456] - 在编制截至2022年6月30日的财务报表时，发现与未记录法律顾问专业费用负债相关的财务数据完整性和准确性内部控制存在重大缺陷[458] - 关于2022年12月31日签订的远期购买协议的会计处理，公司在正确应用相关会计准则方面存在重大缺陷[459] - 上述重大缺陷在2022年12月31日之前尚未得到补救，管理层已投入并计划继续投入大量精力和资源进行整改[460] - 公司已实施额外程序，确保所有法律协议在执行前由管理层、第三方会计顾问和法律顾问审查最终草案[461] - 公司已实施额外的审查程序，以确保财务数据和应计负债的完整性和准确性[461] - 公司利用外部财务报告和估值顾问的专业知识，以更好地评估适用于复杂金融工具的会计准则[462] - 由于SEC为新上市公司设定的过渡期，本10-K年报未包含管理层关于财务报告内部控制的评估报告[463] - 除上述重大缺陷补救活动带来的变化外，截至2022年12月31日的三个月内，公司的财务报告内部控制未发生其他重大变化[464] 相关方交易与协议 - 公司与Meteora签订的远期购买协议产生一项看跌期权负债，其公允价值在2022年12月31日估计为277万美元，导致当年确认等额公允价值变动损失[437] - 2022年，发起人向公司提供了15.7万美元的营运资金贷款，该贷款可在业务合并完成后偿还或按每份1美元的价格转换为私人认股权证[454] - 自2022年5月10日起，公司同意每月向发起人支付10,000美元用于办公空间、公用事业及行政支持；截至2022年12月31日，公司已产生75,000美元行政支持费，其中5,100美元尚未支付[517] - 发起人曾向公司提供354,100美元无息贷款用于支付部分首次公开募股费用，该贷款已在首次公开募股完成时偿还[519] - 为资助初始业务合并相关交易成本，发起人等相关方可提供营运资金贷款，最高150万美元的贷款可转换为合并后实体的私募认股权证，转换价格为每份1.00美元[520] - 截至2022年12月31日年度，发起人向公司提供了157,000美元的营运资金贷款[520] - 公司同意，除非获得独立意见认为交易对公司公平，否则不与发起人、高管或董事的关联方完成初始业务合并[526] - 公司已采纳行为准则，要求尽可能避免所有利益冲突，相关交易需经董事会批准或在美国证券交易委员会公开文件中披露[523] - 相关方交易需经审计委员会批准，出席会议的多数成员赞成或全体成员一致书面同意方可通过[524] - 公司审计委员会将按季度审查所有支付给发起人、高管、董事或其关联方的款项[525] 股权结构与持股情况 - 截至2023年3月31日，公司拥有9,338,000股流通在外的A类普通股和2,300,000股流通在外的B类普通股[403] - 发起人最初以2.5万美元获得287.5万股创始人股份，每股成本约0.009美元，后无偿交回57.5万股[449] - 首次公开募股中出售的920万股A类普通股均包含赎回功能，被分类为临时权益[442] - 截至2023年3月31日，Bala Padmakumar实益拥有1,625,000股普通股，约占已发行普通股的13.9%[513] - 所有高管和董事作为一个团体（共六人）实益拥有1,700,000股普通股，约占已发行普通股的14.6%[513] - 2021年10月6日，发起人以25,000美元总价购买了2,875,000股B类普通股；2022年5月10日，发起人无偿放弃了575,000股创始人股份[516] - 2022年5月13日，发起人以每份1.00美元的价格购买了3,040,000份私募认股权证，产生304万美元的总收益[517] - 若公司A类普通股收盘价在初始业务合并完成后150天起的任何30个交易日内有20个交易日达到或超过每股12.00美元，则创始人股份将不再受转让限制[499] - 在首次公开募股中，若承销商未全额行使超额配售权，发起人同意放弃最多300,000股创始人股份，以确保创始人股份在首次公开募股后占已发行股份的20.0%[516] 管理层薪酬与激励 - 公司高管未获得任何现金薪酬，但自2022年5月10日起，同意每月向发起人支付1万美元用于办公空间、公用事业及行政支持[476] - 在完成初始业务合并前，除上述月度费用和实报实销的费用外，不会向发起人、高管、董事或其关联方支付任何形式的报酬[476][487] - 2023年股权激励计划的初始总储备股份数为合并生效后MCAC普通股流通股数的10%[586] - 2023年股权激励计划规定，自合并完成后的首个1月1日起，每年年初自动增加储备股份，增加额为上年末流通股总数的4%或管理员设定的更少数量[586] 远期购买协议具体条款 - 远期购买协议中，Meteora基金计划以每股约10.19美元的价格，在公开市场购买最多660万股MCAC的A类普通股[588] - 该每股10.19美元的估算赎回价基于信托账户截至2022年12月31日的9420.9804万美元，减去从信托账户收益中支付的约44.1166万美元预估所得税[588] - 在签署合并协议后一个工作日内，MCAC需从信托账户向Meteora支付一笔现金预付款，金额为（回收股数 × 10.19美元）减去该乘积的1%[588] - 除预付款外，MCAC还需直接从信托账户支付额外对价，金额为4万股 × 10.19美元，用于偿还Meteora在合并前实际购买的额外股份[588] - 根据远期购买协议，ConnectM及合并后的公司同意，自2022年12月31日起至预付款支付日后第90天，未经Meteora书面同意，债务不得超过2500万美元[594] - 若MCAC终止远期购买协议，合并后的公司需向Meteora支付解约费，包括Meteora最高7.5万美元的合理费用及50万美元，总计最高57.5万美元[595] 持续经营风险与法律事项 - 公司持续经营能力存在重大疑问，若在2023年5月13日前无法完成业务合并，可能无法持续经营[542] - 目前没有针对公司或其管理团队的重大诉讼、仲裁或政府程序正在进行[495] - 初始股东同意放弃赎回权，若在2023年5月13日（或使用延期选项后的2023年11月13日）前未完成初始业务合并，信托账户中的私募认股权证销售收益将用于赎回公众股份[499] 运营与业务状态 - 截至2022年12月31日，公司尚未开始任何运营，且未产生任何营业收入[558] - 公司作为新兴成长公司，可延迟采用新的或修订的会计准则，为期五年或直至不再符合该资格[446] 融资活动现金流 - 2022年融资活动提供的净现金为9354.42万美元[555] - 2022年发行公开单位获得总收益9200万美元[555] - 2022年发行私募认股权证获得收益304万美元[555] - 2022年A类普通股可能的赎回价值增值为1587.51万美元[555] - 发起人通过转让B类股份进行的视同资本贡献为250.86万美元[555] 会计政策与文件修正 - 公司于2022年6月24日提交了经修正和重述的认股权证协议，以纠正先前提交文件中的错误[457] - 公司需向承销商支付368万美元的递延承销佣金，该费用仅在完成首次业务合并时从信托账户支付[429]