注册义务与程序 - 公司将在协议日期后180天内提交S--3或S-1表格的货架注册声明以注册可注册证券的公开转售[18] - 若SEC限制注册数量，可注册证券将按持有人持股比例进行削减[19] - 注册声明有效期内需持续补充和修订以确保可注册证券的可转售性[20] - 公司每年最多可暂停注册声明生效或销售活动2次，单次不超过90天，全年累计不超过120天[23] - 暂停事由包括重大并购交易或未公开重大事件可能对公司产生重大不利影响[23] - 公司需确保注册声明在有效期内持续符合证券法要求[25] - 需向SEC提交修订和补充以保持注册声明有效性[25] 承销发行安排 - 承销发行中若规模超额，将按持有人持股比例分配可注册证券的销售额度[20] - 承销发行最低门槛为1000万美元的注册证券总收益[24] - 承销发行中若最大发行规模缩减导致少于50%的注册证券被纳入则不被视为有效发行[24] - 公司需在5个工作日内通知所有持有人承销发行事宜[24] - 持有人可在定价前1个工作日撤回参与承销发行[24] - 发行后撤回的持有人需承担从启动到撤回期间的所有合理共享注册费用[24] - 注册证券持有人在承销发行定价后60天内不得公开出售证券[34] 费用承担与分摊 - 注册费用包含公司因注册产生的所有合理支出，但销售费用由持有人自行承担[13] - 公司承担全部注册费用（不包括共享注册费用）[36] - 共享注册费用由公司和出售持有人各承担50%[36] - 出售持有人按注册证券出售比例分摊销售费用[36] 证券上市与转让 - 公司承诺在收到上市请求后45天内尽商业合理努力将优先股在纽交所上市[21] - 可注册证券在通过有效注册声明售出或符合Rule 144条件转让后即失去可注册资格[17] - 公司需配合销售持有人完成无限制性背书的证券转让[30] - 公司需持续遵守SEC Rule 144报告要求以支持证券非注册转让[45] - 持有人可将注册权利转让给关联方（需提前书面通知公司）[46] 文件提供与通知要求 - 公司应向销售持有人提供注册声明草案和销售文件副本[25] - 需按销售持有人要求提供注册声明和招股说明书副本[25] - 所有通知需通过传真/邮件/快递等书面形式发送至指定地址[48][50] - 协议副本可通过电子签名及电子邮件方式交付[65] 法律与赔偿责任 - 公司需赔偿因注册文件虚假陈述导致的损失（最高不超过出售净收益）[38][40] - 协议受纽约州法律管辖[58] - 协议违约时可寻求禁令或衡平法救济[56] - 协议条款无效不影响其他条款效力[59] 协议结构与解释 - 协议构成双方最终完整协议并取代先前所有约定[60] - 协议解释中"包括"一词视为不设限制[64] - 协议标题不影响条款解释[58] - 协议争议不因起草方身份产生举证责任推定[63] 适用范围与主体 - 可注册证券包括优先股以及因协议第3.04条发行的任何所有权权益[12] - 本协议权利适用于公司因重组/分拆等行为发行的替代证券[53] - 关联方持有的注册证券需合并计算以满足协议权利条件[54] - 协议签署方包括Onity集团及多个Waterfall关联基金[67][68] 协议修改权限 - 协议修正需由公司及持有多数未登记可注册证券的持有人书面签署[61]