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Brand Engagement Network Inc.(BNAI) - 2024 Q3 - Quarterly Report

公司股权交易 - 10月29日公司签订收购协议以1950万美元收购Cataneo GmbH,包括900万美元现金和价值1050万美元的420万股公司普通股,交易预计2024年第四季度完成[141] - 8月26日公司与特定投资者签订协议,将以每股5美元发行和出售总计118.5万股普通股总价592.5万美元,截至11月13日已向投资者发行22万股普通股收益55万美元,部分投资者未按要求出资[146][151] - 8月26日公司与YA II PN Ltd签订协议,2024年8月26日起36个月内公司有权向其出售至多5000万美元的普通股[152] - 7月1日公司与The Williams Family Trust签订协议,以30万美元总价发行12万股普通股和24万股认股权证[158] - 2024年5月28日公司与投资者达成证券购买协议计划发行股票和认股权证筹集约500万美元已发行部分股票和认股权证共获398.625万美元收益[160] - 2024年8月22日公司与Sponsor签订协议,发行151261股普通股以偿还40万美元的未付费用[154] - 2024年6月30日公司与October 3 Holdings LLC签订债务转换协议,发行93333股普通股以转换40万美元的未偿债务[159] - 2024年8月26日公司通过八月私募发行118.5万股普通股总价590万美元[195] - 2024年7月1日公司七月私募发行12万股普通股和24万份认股权证总价30万美元[201] - 2024年5月28日公司五月私募发行198万股普通股和396万份认股权证总价约500万美元[203] - 2024年4月12日公司发行Cohen可转换票据以结算190万美元未付发票[207] 公司人事变动 - 8月22日Michael Zacharski辞去公司联合首席执行官和董事会成员职务,Paul Chang成为首席执行官[155][156] 公司债务相关 - 11月11日公司向Yorkville发行约170万美元无利息本票,2025年3月11日到期,发行时有10%的原始发行折扣[153] - 2024年4月12日公司发行190万美元可转换本票年利率8%于2025年3月14日到期[161] - 截至2024年9月30日有四笔未偿还贷款总计约90万美元[212] - 2024年11月11日公司向Yorkville发行本票原始本金约170万美元[193] - 根据收购协议需支付900万美元现金[214] 公司营收情况 - 公司处于发展阶段至今未产生显著营收[164] - 2024年三季度营收5万美元2023年同期无营收[173] - 2024年前三季度营收9.979万美元2023年同期无营收[182] 公司费用情况 - 2024年三季度一般及行政费用约420万美元较2023年同期增加约190万美元[175] - 2024年三季度折旧及摊销费用约100万美元较2023年同期增加约80万美元[176] - 2024年三季度研发费用约20万美元较2023年同期增加约10万美元[177] 公司其他收益情况 - 2024年三季度债务清偿收益约10万美元2023年同期无[178] - 2024年三季度认股权证负债公允价值变动约60万美元2023年同期无[179] - 截至2024年9月30日九个月债务清偿收益约190万美元[187] - 截至2024年9月30日九个月认股权证负债公允价值变动约80万美元[188] 公司流动性与亏损情况 - 截至2024年9月30日公司流动性主要来源为现金约10万美元[189] - 截至2024年9月30日公司累计亏损约2910万美元[189] 公司与外部合作情况 - 2024年1月 - 12月与高丽大学的研发赞助协议总金额达5.28亿韩元(约40万美元)已支付2.112亿韩元(约20万美元)还欠3.168亿韩元(约20万美元)[213] 公司现金活动情况 - 2024年9个月运营活动使用现金约1170万美元[216] - 2024年9个月运营活动现金使用主要由于净亏损约1580万美元[216] - 2024年9个月投资活动使用现金约20万美元[218] - 2023年9个月投资活动使用现金约100万美元[218] - 2024年9个月融资活动提供现金约1030万美元[219] - 2023年9个月融资活动提供现金约470万美元[220] - 2024年9个月运营活动现金流入约150万美元源于应付账款增加540万美元等因素[216]