股权结构相关 - 朱卓琴间接持有576,308股B类普通股代表57,630,800票[26] - 34名股东共持有11,043,337股A类普通股代表11,043,337票[26] - 截至报告日厦门流行文化由朱卓琴持股61.58%等股东共同持有100%股份[27] - 独家期权协议下厦门流行文化股东授予赫利恒独家购买权[37] - 股东委托书授权赫利恒代表厦门流行文化股东行使权利[40] VIE协议相关 - 公司通过VIE协议控制并获取经济利益以合并财报[23][29] - 公司面临中国法律法规对VIE结构相关风险[44] - VIE协议在提供运营控制方面可能不如直接持股有效[45] - 若中国法院、仲裁庭或监管机构判定公司结构和VIE协议非法或无效，公司可能无法按美国公认会计原则合并VIE及其子公司的财务业绩[80] - VIE协议可能无法有效控制厦门流行文化公司，其股东可能违反协议损害公司利益[85] - VIE协议受中国法律管辖，公司可能难以执行协议下的权利[86] - 若厦门流行文化不再符合VIE定义或公司不再是主要受益人，将无法合并其财务业绩[87] - VIE协议可能导致不利的税务后果[88] 中国监管相关 - 公司目前无需依据《境外证券发行上市管理试行办法》完成备案程序但未来新发行或募资活动可能需要完成备案程序涉及收购和特定融资时需完成备案程序未完成备案可能面临警告罚款等处罚[49][53] - 公司及其子公司和运营实体目前未涉及中国监管机构发起的网络安全审查未收到相关问询通知或制裁[47] - 截至本年报日期公司及其中国子公司和运营实体已获得在中国开展业务所需的所有必要许可权限和批准且未被拒绝[50] - 公司目前依据现行中国法律法规不需要从中国证监会、网信办或其他中国当局获得维持在美国交易所上市地位的许可[51] - 中国政府加强反垄断监管但截至本年报日期未影响公司及其运营实体开展业务接受外资或向外国投资者发行证券的能力[49] - 公司及其子公司和运营实体目前不被要求获得额外许可或批准来运营当前业务[51] - 公司目前不满足需要进行网络安全审查的条件如不属于关键信息基础设施运营者用户数量未达百万且不进行跨境敏感个人信息或超十万用户个人信息的转移[47] - 公司目前未完成特定交易的备案程序也未收到相关警告或罚款[49][53] - 公司若不遵守修订后的保密和档案管理规定等中国法律法规相关实体可能被追究法律责任[54] - 公司不能确保能遵守未来海外募资活动的新监管要求可能面临更严格要求[55] - 若未完成备案程序，公司可能被警告并处100万 - 1000万元罚款，负责人被警告并处50万 - 500万元罚款[130] - 截至年报日期，公司尚未完成相关交易的备案程序，也未收到警告或罚款[130] - 修订后的规定于2023年3月31日生效，其主要修订之一是扩大适用范围至间接海外发行和上市[132] - 拥有至少100万用户个人信息的网络平台运营商若计划在国外上市，必须向中国网信办申请网络安全审查[135] - 截至年报日期，公司未收到任何当局将其中国子公司或运营实体认定为关键信息基础设施运营者的通知，也无需进行网络安全审查[137] 资金流转相关 - 2021年7月Pop Culture Group向Pop Culture HK转移约708.1万美元净收益，Pop Culture HK向Heliheng转移约705万美元[60] - 2022年5月和6月Pop Culture Group向Pop Culture HK转移约301.9万美元，Pop Culture HK向Heliheng转移约300.84万美元[60] - 2022年9月和2023年1月Pop Culture Group向Pop Culture HK转移约380.7万美元[60] - 2022年9月、10月、11月、12月、2023年2月和4月Heliheng向Xiamen Pop Culture转移约176.6万美元[60] - 2024财年Pop Culture Group向Pop Culture HK转移70.3万美元，Pop Culture HK向Pop Culture Group转移90万美元[60] - 2024财年Xiamen Pop Culture向Heliheng转移497.2万元人民币（约68.417万美元），Heliheng向Xiamen Pop Culture转移1022万元人民币（约141.5572万美元）[60] - 截至本年报日期公司及其子公司和VIE未分配收益或结算欠款，短期内无相关计划[58] 现金管理与股息政策 - 公司管理层直接监管现金管理，财务部门负责制定现金管理政策和流程[59] - 公司目前无计划向股东支付现金股息，将留存收益用于业务扩张[61] - 中国公司需按规定提取法定公积金等，这些储备不可用于现金分红[64] 财务业绩相关 - 2024财年综合总收入为4738.1918万美元[72] - 2024财年综合总成本为4450.1198万美元[72] - 2024财年综合总毛利润为288.072万美元[72] - 2024财年综合净亏损为1263.2115万美元[72] - 2024财年综合全面亏损为1269.5799万美元[72] - 2023财年综合总收入为1854.3243万美元[72] - 2023财年综合总成本为2220.6058万美元[72] - 2023财年综合总毛利润为 - 366.2815万美元[72] - 2023财年综合净亏损为2525.7696万美元[72] - 2023财年综合全面亏损为2693.2336万美元[72] 中国宏观环境相关 - 中国经济、政治、社会状况或政府政策变化可能对公司业务产生重大不利影响[105] - 公司运营实体的业务受中国政治经济社会状况影响较大[106] - 中国经济增长不均衡可能影响公司运营实体业务和业绩[107] - 中国政府未来行动存在不确定性可能影响公司运营实体财务表现[108] - 中国法律法规解释执行的不确定性可能限制公司法律保护[109] - 中国法律法规的变化可能影响公司业务[110] - 在中国进行行政和诉讼程序可能面临困难且结果难评估[112] - 中国政府干预可能导致公司运营和证券价值重大变化[119] - 中国政府新规可能增加公司运营实体合规成本[124] - 未来公司上市是否需中国政府许可不确定[125] - 中国政府加强海外上市监管可能影响公司证券发行[127] 美国相关法案影响 - 美国相关法案可能对公司在美国的持续上市或未来证券发行增加不确定性[138] - 公司审计师受美国法律约束，PCAOB目前可检查其工作文件，但相关发展仍给公司发行带来不确定性[147] 中国运营实体运营相关 - 中国劳动力成本增加可能对公司中国运营实体的业务和盈利能力产生不利影响[148] - 中国运营实体需遵守严格的劳动法规，否则可能影响业务和运营结果[149] - 中国运营实体若未能获得或更新业务所需的批准、许可或执照，可能影响业务和运营结果[151] - 中国运营实体可能需补缴社会保险金并按日0.05%支付滞纳金[154] - 截至本年报日期未发现中国运营实体违反社会保险和住房公积金缴纳义务的记录[154] - 中国居民股东需按规定完成外汇相关初始注册但不能确保未来合规[159] - 向中国实体贷款或直接投资受多种中国法规限制[162] - 汇率波动会对公司运营结果和投资价值产生重大不利影响[165] - 人民币兑美元汇率波动受多种因素影响且难以预测[166] - 汇率波动影响中国运营实体以美元计价的资产和运营结果[167] - 在中国可用于减少汇率波动风险的对冲选择非常有限[168] - 公司可能被归类为中国居民企业从而产生不利税务影响[169] - 若中国税务机关认定流行文化集团实际管理机构在中国境内，公司可能被视为中国居民企业，全球收入将按25%统一征收企业所得税，可能大幅削减净利润[171] - 公司向投资者支付股息及出售股份收益可能需缴纳预提税，非中国企业税率为10%，非中国个人税率为20%[171] - 非中国控股公司间接转让中国居民企业股权面临不确定性，受相关税务通告约束[172][173] - 间接转让应税资产缺乏合理商业目的时可能被征税，受让方有10%的预提税扣缴义务[174][176] - 中国子公司支付股息或其他款项受限，可能影响公司业务开展能力[178] - 中国子公司每年需将至少10%的税后利润用于法定储备金，直至达到注册资本的50%，还可能分配部分利润到员工福利奖金基金，这些储备不可作为现金股息分配[179][182] - 中国政府对货币兑换的控制可能影响投资价值和股息支付，当前账户项目支付满足程序要求可无需外管局事先批准[180][184] - 中国子公司股息支付可能适用10%的预扣税率，满足条件可降至5%，但存在不确定性[186][187] 公司业务运营相关 - 2024财年活动主办业务收入占总营收9% 2023财年占23% 2022财年占46%[199] - 2024财年两大主要客户分别占运营实体总营收约34%和10%[203] - 截至2024年6月30日 运营实体前五大客户占应收账款余额约75%[203] - 运营实体活动主办业务主要靠赞助盈利[205] - 运营实体赞助收入取决于活动数量和吸引力等因素[206] - 运营实体依赖嘻哈活动持续流行[208] - 运营实体可能无法维持或增强音乐会组合[209] - 运营实体的服务和表演协议有诸多义务[211] - 若运营实体无法履行义务可能受罚[212] - 运营实体依赖现场娱乐活动的成功[213] - 2024财年公司从两大主要供应商购买了27.00%的服务2023财年从三大主要供应商购买了40.08%的服务2022财年从三大主要供应商购买了约22.10%的服务[217] - 公司业务依赖与多方的关系包括广告和媒体公司等关系恶化或终止会损害公司业务[220] - 嘻哈活动的成功运营和执行依赖与地方当局和政府机构的关系[221] - 公司业务依赖第三方服务其中断会影响业务负面宣传并减缓客户群增长[216] - 第三方若提价服务无效终止服务或关系会使公司面临服务中断收入减少或成本增加[218] - 公司业务依赖品牌的持续成功否则会面临增加合作伙伴和客户的困难[222] - 公司活动面临多种风险包括恐怖袭击等会影响公司盈利能力[214] - 影响粉丝娱乐体验的因素可能导致公司活动未来人气下降[215] - 公司活动执行不佳可能导致未来人气下降[215] - 公司活动需要从相关主办城市或市政当局获得许可证限制条件等会损害品牌[215]