公司业绩呈交 - 腾邦控股有限公司呈交截至2022年12月31日止年度经审核业绩[2] 股份买卖状态 - 公司股份自2023年4月3日上午9时起于联交所暂停买卖，继续暂停直至另行通知[3] - 公司股份自2023年4月3日起暂停在联交所买卖[86] 董事会构成 - 截至公告日期，董事会有两名执行董事、一名非执行董事和两名独立非执行董事[6] 股权持有情况 - 深圳市腾邦价值链股份有限公司78.75%的股权由公司直接持有[14] - 王兴艺间接持有腾天企业有限公司全部已发行股本的36.56%[15] 公司核数师与往来银行 - 公司核数师为大华马施云会计师事务所有限公司[13] - 公司主要往来银行有恒生银行、中国银行（香港）、渣打银行（香港）[13] 高管信息 - 钟一鸣先生于2019年8月加入公司担任执行董事、行政总裁等职[14] - 钟一鸣先生兼任腾邦集团及其附属公司之高管成员[14] - 钟一鸣先生创立Enter Venture Partners Limited专注国际医疗和科技创新业务投资[14] - 钟一鸣先生曾引入广东省金融控股龙头企业成为红蚁集团战略股东[14] 法律判决与裁决 - 截至2021年12月31日止年度，法院判决钟百胜等支付贷款相关金额约人民币68.78亿元[17] - 截至2021年12月31日止年度，法院判决钟百胜等支付顾问费相关金额约人民币9875.2万元[17] - 截至2021年12月31日止年度，法院判决钟百胜等支付股份转让代价相关金额约人民币7.39914亿元[17] - 截至2021年12月31日止年度，仲裁委裁决钟百胜向原告人支付金额约人民币2.19856亿元[19] 公司清盘情况 - 公司处于清盘状态[23] - 2023年6月16日，万鈦投资有限公司向香港高等法院提交针对公司的呈请[41] - 2023年9月25日，公司被高等法院颁令清盘，麦锦罗获委任为临时清盘人[41] - 2023年12月27日，黄詠詩女士及Edward Simon Middleton先生获委任为公司共同及各别清盘人[41] - 2023年6月16日，呈请人向高等法院提交针对公司的呈请[92] - 2023年9月25日，公司被高等法院颁令清盘，破产管理署署长获委任为临时清盘人[93] - 2023年12月27日，黄咏诗女士及Edward Simon Middleton先生获委任为公司清盘人[93] - 2023年9月25日法院颁令公司清盘，2023年12月27日委任清盘人[101] 财务报表相关问题 - 核数师对集团综合财务报表不发表意见，因未能取得充足审核凭证[24] - 清盘人自2023年12月27日获委任后，公司最终控制方钟先生未提供相关会计账册及纪录[25] - 核数师无法确信公司是否于2022年1月1日失去对相关附属公司及联营公司的控制权和重大影响力[32] - 核数师无法确信相关收益及结馀账面总值和减值亏损是否不存在重大错误陈述[32] - 公司综合财务报表编制偏离香港财务报告准则和香港会计准则相关规定[30][31] - 综合财务报表按持续经营基准编制，假设集团重组方案将成功完成，公司可偿还财务责任，2022年度报表未包括公司在香港清盘的调整[41] - 因缺乏与重组方案及未来行动措施有关的审核凭证，无法信纳编制综合财务报表时采用持续经营会计基准的适宜性[42] - 若集团无法持续经营，需对资产、负债进行调整，该等调整影响未反映在综合财务报表中，无法确定是否必要[45] 附属公司及联营公司处理 - 自2022年1月1日起，公司不再合并部分附属公司，终止确认部分联营公司权益[26] - 截至2022年12月31日止年度，确认终止合并附属公司及联营公司的收益净额约6788.8万港元[29] - 截至2022年12月31日，应收终止合并附属公司款项减值亏损约2.47737亿港元[29] - 截至2022年12月31日，应收终止合并附属公司结馀及应付结馀账面总值分别为2.47737亿港元及1.03204亿港元[32] - 清盘人自2022年1月1日起不再合并终止合并附属公司，并终止确认于联营公司之投资[95] - 编制2022年度综合财务报表时，清盘人计入公司、豪特(BVI)及四间附属公司业绩、现金流及财务状况[95] 公司财务状况 - 截至2022年12月31日，公司层面财务状况表包括附属公司权益5325.6万港元、应收附属公司款项1142.1万港元及应付附属公司款项1.25096亿港元[36] - 2022年度集团录得净亏损2.33028亿港元，截至该日流动负债及总负债超流动资产及总资产，分别为1.28175亿港元及2.12053亿港元[40] - 集团应于2023年2月3日或之前清偿可换股债券3529.4万港元，于2024年2月3日或之前清偿3529.4万港元，2023年2月3日未清偿构成违约事件，违约时可换股债券为2.02603亿港元（含额外财务费用8163.8万港元）[40] - 2022年收益为1.79902亿港元，2021年为4.60682亿港元，同比下降60.95%[54] - 2022年年内亏损为2.33028亿港元，2021年为7463.5万港元，亏损幅度扩大212.22%[54] - 2022年基本及摊薄每股亏损为0.54港元，2021年为0.21港元，亏损幅度扩大157.14%[57] - 2022年非流动资产为2227.9万港元，2021年为9092.9万港元，同比下降75.50%[61] - 2022年流动资产为9332.7万港元，2021年为2.41224亿港元，同比下降61.31%[61] - 2022年流动负债为2.21502亿港元，2021年为1.649亿港元，同比增长34.32%[61] - 2022年物业、厂房及设备为60.5万港元，2021年为2583.9万港元，同比下降97.66%[61] - 2022年投资于联营公司为0，2021年为704.8万港元，同比下降100%[61] - 2022年应收终止合并附属公司款项为0，2021年无此项数据[61] - 2022年流动（负债）/资产净值为-128,175千港元，2021年为76,324千港元[65] - 2022年总负债为106,157千港元，2021年为143,441千港元[65] - 2022年（负债）/资产净值为-212,053千港元，2021年为23,812千港元[65] - 2022年本公司拥有人应占亏损为-212,053千港元，2021年为-4,013千港元[65] - 2022年累计亏损为-497,033千港元[68] - 2022年经营活动除税前亏损为-232,427千港元，2021年为-73,203千港元[79] - 2022年经营所得现金为15,724千港元，2021年为29,179千港元[79] - 2022年经营活动所得现金净额为14,477千港元，2021年为28,637千港元[79] - 2022年股本为34,007千港元，2021年为27,231千港元[65] - 2022年可换股债券为85,671千港元，2021年为120,965千港元[65] - 2022年投资活动所用现金净额为4539.7万港元，2021年所得现金净额为6165.9万港元[82] - 2022年融资活动所用现金净额为2905.9万港元，2021年为1.03742亿港元[82] - 2022年现金及现金等价物减少净额为5997.9万港元，2021年为1344.6万港元[82] - 2022年末现金及现金等价物为4793.4万港元，2021年末为1.07499亿港元[82] - 2022年公司净亏损2.33028亿港元，2021年为7463.5万港元[100] - 截至2022年12月31日，公司流动负债及总负债超流动资产及总资产，分别为1.28175亿港元及2.12053亿港元[100] - 公司未能于2023年2月3日清还3529.4万港元可换股债券，构成违约，违约时可换股债券为2.02603亿港元，额外财务费用8163.8万港元，原未偿还金额按18%内部回报率计算额外利息[100] 重组方案进展 - 2024年8月9日公司及清盘人与投资者就重组方案订立排他性协议，投资者支付650万港元诚意金，排他期至2024年10月24日[101] - 2024年10月24日公司就排他性协议订立补充协议，将排他期延至2024年12月24日[102] 股份复牌指引 - 联交所提出公司股份复牌指引，包括进行法证调查、公布财务业绩、开展内控检讨等多项要求[106] 刑事调查与诉讼 - 2022年6月25日执行董事孙翼飞被要求就涉及两名前任雇员的刑事调查提供协助，7月22日因缺乏犯罪行为调查被驳回[111][112] - 2023年6月5日公司获鹏盛出具的最终法证报告[113] - 2024年5月24日深圳法院驳回公司上诉，维持“五百万诉讼”原判[117] - 德勤咨询（香港）法证调查未发现问题资金来自集团，清盘人无资料推翻该结果[119] 财务准则应用 - 2022年集团首次应用多项香港财务报告准则修订本编制报表，无重大影响[123] - 已颁布但未生效的新订香港财务报告准则及修订本，生效时间从2023 - 2027年不等[124] - 经营附属公司高管预期新准则及修订本对可预见未来综合报表无重大影响[125] 财务报表编制基础 - 综合财务报表按历史成本编制，部分金融工具按公平值计量[129] - 公平值计量分三级，依据输入数据可观察程度及重要性划分[131] - 2022年综合报表会计政策及计算方法与2021年基本相同[135] 投资控制判断 - 集团依据三项控制因素判断是否控制投资对象，有变动会重新评估[136] - 集团获附属公司控制权时综合入账，失去时终止入账[137] - 损益及全面收益各项目归属公司拥有人及非控股权益[137] - 集团失去附属公司控制权时，按特定方法计算损益并进行相关核算[142] - 联营公司业绩与资产及负债按权益会计法列入综合财务报表[143] - 集团评估联营公司权益减值，按规定进行减值测试及拨回处理[147] - 集团失去对联营公司重大影响力时，按规定确认收益或亏损[148] - 集团于联营公司权益变动时，符合条件继续使用权益法[149] 收益确认 - 集团于履行履约责任时，按控制转移情况确认客户合约收益[153] - 符合特定标准，控制在一段时间内转移，收益按进度确认[155] - 合约资产按规定评估减值，应收款项为无条件权利[156] - 合约负债指集团转让已收代价货品或服务的责任[156] - 与同一合约相关的合约资产及合约负债按净额基准入账及呈列[157] - 健康及保健產品銷售收益於貨品運抵客戶時確認[162] - 貿易業務收益於相關貨品運抵客戶時確認[163] 资产入账 - 物業、廠房及設備按成本減累計折舊及減值虧損入賬[167] - 存貨以成本與可變現淨值較低值入賬，成本按加權平均法釐定[168] 租赁处理 - 租期12個月或以下且無購買選擇權的物業租賃應用短期租賃確認豁免[173] - 資產使用權成本包括租賃負債初始計量金額等多項[174] - 資產使用權按成本減累計折舊及減值虧損計量[175] - 2022年零售店資產使用權攤銷從「銷售成本」重分類為「銷售及分銷開支」[180] - 已付可退還租金按金按公平值計量，初始調整計入資產使用權成本[181] - 租賃負債於租賃開始日按未支付租賃付款現值確認及計量[182] - 集团作为承租人，除COVID - 19相关租金宽免外，符合特定条件的租赁修订入账作单独租赁[189] - 非单独租赁的租赁修订，集团按经修订租期和贴现率重新计量租赁负债[189] - 因利率基准改革致未来租赁付款基准变更，集团采用可行权宜方法重新计量租赁负债[191] - 符合特定条件的COVID - 19相关租金宽免，集团应用可行权宜方法入账[195] - 集团作为出租人，租赁分类为融资租赁或经营租赁[196] - 融资租赁应收款按租赁净投资确认并计量，利息收入按固定定期收益率分配[196] - 经营租赁租金收入在租赁期内按直线法确认为损益[197] - 已收取的可退回租金按金按香港财务报告准则第9号入账，初步按公平值计量[198]