股份交易状态 - 公司股份自2023年4月3日上午9时起于联交所暂停买卖，将继续暂停直至另行通知[3] - 公司股份自2023年4月3日起暂停买卖，18个月期限于2024年10月2日到期[151][155] - 2024年10月18日，联交所决定取消公司上市地位，公司申请复核，聆讯定于12月11日[155] 财务业绩 - 截至2024年6月30日止六个月，公司收益为69,774千港元，2023年同期为71,606千港元[14][18] - 截至2024年6月30日止六个月，本公司拥有人应占期内亏损为24,418千港元，2023年同期为111,286千港元[14][18][22] - 截至2024年6月30日止六个月，每股基本及摊薄亏损为5.59港仙，2023年同期为25.49港仙[14][22] - 截至2024年6月30日止六个月，毛利为46,595千港元，2023年同期为40,896千港元[18] - 截至2024年6月30日止六个月，除税前亏损为24,418千港元，2023年同期为111,286千港元[18] - 截至2024年6月30日止六个月，期内全面亏损总额为25,126千港元，2023年同期为111,413千港元[18][22] - 2024年6月30日非流动资产为22,149千港元，2023年12月31日为19,007千港元[27] - 2024年6月30日流动资产为44,620千港元，2023年12月31日为60,235千港元[27] - 2024年6月30日流动负债为432,973千港元，2023年12月31日为417,369千港元[27] - 2024年6月30日流动负债净值为(388,353)千港元，2023年12月31日为(357,134)千港元[27] - 2024年6月30日非流动负债为14,487千港元，2023年12月31日为17,438千港元[31] - 2024年6月30日负债净值为(380,691)千港元，2023年12月31日为(355,565)千港元[31] - 截至2024年6月30日止六个月经营活动所得现金净额为6,910千港元，2023年同期为5,363千港元[38] - 截至2024年6月30日止六个月投资活动所得现金净额为5,339千港元，2023年同期为(3,500)千港元[38] - 截至2024年6月30日止六个月融资活动所用现金净额为(13,364)千港元，2023年同期为(13,780)千港元[38] - 2024年6月30日期末现金及现金等价物为13,224千港元，2023年同期为35,900千港元[38] - 2024年上半年集团亏损净额2441.8万港元，未能于2023年2月3日及2024年2月3日之前清偿可换股债券各3529.4万港元，违约后原未偿还金额按18%内部回报率计算额外利息[50] - 截至2024年6月30日止六个月，公司货品及服务收益为69774千港元，其中香港市场35080千港元，澳门市场5872千港元，新加坡市场28822千港元；2023年同期收益为71606千港元[70] - 2024年上半年其他收入为1203千港元，包括银行利息收入203千港元、政府补助金158千港元、杂项收入842千港元；2023年同期为1432千港元[74] - 2024年上半年其他收益及亏损净额为 - 304千港元，2023年同期为110千港元[75] - 2024年上半年融资成本为20267千港元，其中可换股债券20252千港元，租赁15千港元；2023年同期为94756千港元[78] - 2024年上半年除税前亏损经扣除多项开支得出，如确认为开支的存货成本23179千港元等；2023年同期也有相应开支[79] - 2024年上半年本公司拥有人应占年内亏损为24418千港元，2023年同期为111286千港元，加权平均普通股数目均为436576千股[85] - 2024年中期公司购置物业、厂房及设备783000港元，2023年同期为403000港元；确认资产使用权4230000港元，租赁负债4230000港元，2023年同期均为3352000港元[86] - 截至2024年6月30日，贸易应收款项为11722千港元，2023年12月31日为15501千港元；贸易应付款项为9460千港元，2023年12月31日为9773千港元[90][95] - 贸易应收款项0 - 30日账龄在2024年6月30日为9462千港元，2023年12月31日为6486千港元；贸易应付款项0 - 30日账龄在2024年6月30日为5130千港元，2023年12月31日为4315千港元[91][95] - 2024年上半年与联营公司的物流服务开支为0千港元，2023年同期为605千港元[133] - 2024年上半年主要管理人员薪酬为1437千港元，2023年同期为1439千港元[134] - 截至2024年6月30日止六个月，公司无宣派股息[165] - 2024年6月30日，集团无抵押任何资产予银行作融资抵押品[166] - 2024年6月30日，集团无可供分派公司股东储备[168] 董事会与清盘情况 - 截至公告日期，董事会包括两名执行董事、一名非执行董事和两名独立非执行董事[4] - 公司事务、业务及财物由清盘人以公司代理人身份管理，毋需承担个人责任[5] - 2023年6月16日万钛投资有限公司向香港高等法院提交针对公司的清盘呈请，2023年12月27日清盘人获委任[44] - 清盘人自2022年1月1日起不再合并终止合并附属公司，于综合财务报表终止确认于联营公司的投资[49] - 2023年9月25日公司被令清盘，12月27日安迈顾问相关人士获委任为清盘人[149] - 清盘人因未获董事回应，按掌握资料编制截至2024年6月30日半年财报[160] 公告相关 - 公告将在刊发日期后最少七日于联交所网站刊载[5] 重组相关 - 2024年8月9日公司及清盘人与投资者就集团重组方案订立排他性协议，投资者支付650万港元诚意金，排他期延至2024年12月24日[51][52] - 2024年8月9日公司及清盘人与投资者订排他协议，投资者付650万港元诚意金[156] - 2024年10月24日，排他协议补充协议将排他期延至12月24日[156] 复牌指引 - 公司收到联交所复牌指引，包括进行法证调查、刊发财务业绩、开展内部控制检讨等多项要求[55] 报表编制基础 - 简明综合财务报表按持续经营基准编制，基于重组方案成功完成及集团可偿还财务责任的假设[56] - 本中期期间集团首次应用香港会计师公会颁布的香港财务报告准则修订本编制报表，无重大影响[64] 股息政策 - 公司清盘人决定不就2024年上半年派付中期股息，2023年同期也无派息[81] 借款与债券情况 - 截至2024年6月30日，一年内到期的其他借款为15,305千港元，按固定年利率11%计息且无抵押[96] - 2018年6月1日发行的可换股债券A本金1.6亿港元，年利率7%，2019年5月30日到期，到期时可按初始换股价每股2.37港元全部转股发行67,510,549股新股份，换股权已失效[99][100] - 因腾邦集团2019年5月25日违约，可换股债券A触发违约事件，自违约日至实际付款日按18%内部回报率计额外利息，2019年5月30日未结清本金1.62752亿港元及应计利息560万港元[100][101] - 2021年6月30日，可换股债券A发生违约事件后的应计利息为5112.5万港元，到期日后结清部分款项7439.2万港元，其中1550万港元在该期间内结清，未偿还本金连同应计利息为1.45085亿港元[101] - 2018年10月16日发行的可换股债券B本金3000万港元，年利率7%，2019年10月14日到期，到期时可按初始换股价每股1.276港元全部转股发行23,510,971股新股份，换股权已失效[102][106] - 因可换股债券A违约事件，可换股债券B即时到期，自违约日至实际付款日按18%内部回报率计额外利息，2019年5月30日未结清本金3051.6万港元及应计利息131.2万港元[106] - 2021年3月23日，公司收到偿还可换股债券未偿还金额约1.94661亿港元的函件，三周期满后持有人可能提出清盘呈请[107] - 2021年8月27日，公司与持有人签订债券重组契据，可换股债券A及B未偿还总额为1.9745亿港元，除1.44亿港元结算金额外无需支付应计及违约利息[107] - 截至2021年12月31日，公司应分四期偿还部分结算金额总计5600万港元[108] - 在满足条件下，公司应于2022年1月31日前向持有人配发票面价值4400万港元的结算股份，结算股份数目由4400万港元除以股份结算价确定，且有相关限制[111] - 截至2021年12月31日止年度，集团已向可换股债券持有人偿还5600万港元[113] - 2022年2月4日完成认购事项，可换股债券的账面价值减少2048.4万港元[117] - 第二部份现金结算金额分两期支付，每期3529.4万港元，分别应于2022年2月3日和2023年2月3日前支付[117] - 2023年2月3日，公司未能全面遵守契据及准时妥善履行义务[118] - 2024年1月1日至6月30日，可换股债券债项部份从235476千港元增至255728千港元[119] 股本情况 - 法定股本方面，2023年1月1日、2023年12月31日及2024年6月30日均为10000000000股，面值100000000美元[127] - 已发行及缴足股本方面，2023年1月1日、2023年12月31日及2024年6月30日均为436576000股，金额4365760千港元[130] 购股计划 - 2024年6月30日，根据2011年购股权计划已授出且尚未行使的购股权涉及股份22898000股，占当日已发行股份约5.24%[137] - 公司于2022年1月31日采纳新购股计划，12个月内可向一名合资格参与者授出股份数不超已发行股份1%，向主要股东等授出不超0.1%[139] - 2011年购股计划规定，因行使所有未行使购股而可能发行股份数不超已发行股份30%[143] - 2021年11月23日等多次授出购股，累计已授出2968.8万股，行使价每股0.238港元[144] - 截至2024年6月30日，2289.8万股购股未行使，期末可行使1144.9万股，加权平均行使价0.238港元[148] 公司业务 - 公司为投资控股公司，附属公司主要于大中华区及新加坡从事健康及保健产品销售[163] 员工情况 - 2024年6月30日，集团约有134名雇员[172] 股权结构 - 钟先生于公司股份及相关股份好仓持有201,534,092股，占本公司股权46.16%[184] - 叶志礼先生于公司股份及相关股份好仓总计持有27,522,000股，占本公司股权6.30%[184] - 钟一鸣先生于公司相关股份好仓持有3,492,000股，占本公司股权0.79%[184] - 孙翼飞先生于公司相关股份好仓持有3,492,000股，占本公司股权0.79%[184] - 王兴艺先生于公司相关股份好仓持有3,492,000股，占本公司股权0.79%[184] - 截至2024年6月30日，公司已发行股份共436,576,000股[191] - 孙先生持有5,492,000份购股权，其中2,000,000份行使价每股2.13港元，3,492,000份行使价每股0.238港元[189] - 王先生持有3,492,000份购股权，行使价每股0.238港元[189] - 李先生持有400,000份购股权，其中200,000份行使价每股2.13港元，200,000份行使价每股0.238港元[190] - 黄先生