股票发行计划 - 公司计划发行5,175,000股普通股，每股发行价格为2.01025美元[53][54] - 公司授予承销商超额配售选择权，可额外购买最多776,250股普通股[56] - 超额配售选择权的行使期为45天，行使价格与初始发行价格相同[59] - 公司计划通过公开发行普通股筹集资金，具体发行条款将在招股说明书补充文件中披露[41] - 公司计划将发行所得资金用于一般企业用途，包括可能的收购或战略投资[29] - 公司将在收盘日通过存管信托公司系统交付收盘股份和适用的期权股份[60] - 公司将在收盘日和每个期权收盘日提供执行并交付的官员证书和秘书证书[62] - 公司将在收盘日和每个期权收盘日提供执行并交付的锁定期协议[62] - 公司将在收盘日和每个期权收盘日支付与发行相关的所有费用，包括注册费、通信费用、FINRA审查费用、上市费用等[134] - 公司同意在收盘日向Roth报销与发行相关的合理自付费用，最高不超过17.5万美元[135] - 公司将按照招股说明书和加拿大招股说明书中“资金用途”部分的描述使用发行所得净收益[136] - 公司将在执行日期后的15个月内向证券持有人提供符合证券法规定的收益报表[137] - 公司将在收盘日后的45天内未经代表书面同意不发布新闻稿或进行其他宣传活动[140] - 公司已预留并将在所有时间保持足够的普通股以发行期权股份[141] - 公司将努力维持普通股在交易市场的上市，并在收盘时申请将所有收盘股份和期权股份上市[142] - 公司从即日起至收盘日后90天内不得发行或宣布发行任何普通股或普通股等价物[144] - 公司在90天内禁止进行任何涉及可变利率交易的普通股或普通股等价物的发行[145] - 如果承销商在交割日未能购买约定的股份，公司有权在36小时内寻找其他承销商购买这些股份[150] - 如果承销商违约超过10%的股份，公司有权终止协议且不承担任何责任[150] - 公司需支付代表方实际和可报销的与交易相关的费用，包括美国和加拿大法律顾问的费用，最高不超过50,000美元[163] - 公司与Roth Capital Partners, LLC签署的协议在冲突情况下优先于其他协议[165] - 公司与Roth Capital Partners, LLC的协议中，Roth Capital Partners, LLC将作为第三方受益人享有公司的陈述、保证和契约[170] - 公司与Roth Capital Partners, LLC的协议中，Roth Capital Partners, LLC将购买2,587,500股，购买价格为5,201,521.87美元[185] - Craig-Hallum Capital Group LLC将购买1,293,750股，购买价格为2,600,760.94美元[185] - Raymond James Ltd.将购买1,293,750股，购买价格为2,600,760.94美元[185] - 总购买股份为5,175,000股，总购买价格为10,403,043.75美元[185] 法律与合规 - 公司已提交加拿大招股说明书补充文件，以在加拿大各司法管辖区公开发行普通股[10] - 公司已提交F-10表格注册声明，以在美国和加拿大公开发行普通股[42] - 公司已与高管和董事签订锁定期协议，限制其在发行后一定时间内出售股票[33] - 公司将在收盘日提供加拿大法律顾问的法律意见书，并在每个期权收盘日提供更新的法律意见书[60] - 公司将在收盘日提供美国法律顾问的法律意见书，包括负面保证信，并在每个期权收盘日提供更新的法律意见书和负面保证信[60] - 公司已向SEC提交了注册声明，并于2024年9月25日生效，用于注册公共股份[73] - 加拿大基础招股说明书和加拿大招股说明书补充文件在提交时符合加拿大证券法的要求[74] - 公司已获得所有必要的批准，包括向SEC和加拿大证券监管机构提交的招股说明书补充文件[71] - 公司已按时提交了所有要求的报告、表格和文件，包括过去两年内的SEC报告和加拿大披露记录，符合证券法和交易所法的要求[83] - 公司符合《萨班斯-奥克斯利法案》及其相关法规的要求，并建立了有效的内部会计控制和披露控制程序[95] - 公司及其子公司遵守了所有适用的反洗钱法律和法规[113] - 公司遵守了所有适用的数据隐私法律，并实施了相应的隐私保护政策[117] - 公司及其子公司遵守了所有环境法律，并获得了所有必要的环境许可[118] 财务与审计 - 公司的财务报表已按照国际财务报告准则（IFRS）编制，并在所有重大方面公允反映了公司及其子公司的财务状况[83] - 自最新审计财务报表日期以来，公司未发生任何重大不利影响的事件，也未产生任何重大负债[84] - 公司目前没有未偿还的重大税务债务，且已为未来税务支付预留了足够的准备金[107] 诉讼与调查 - 公司目前没有涉及任何重大诉讼或调查，且未收到任何关于违反证券法或违反信托责任的指控[85] 资产与知识产权 - 公司及其子公司拥有所有必要的监管许可，且未收到任何关于撤销或修改这些许可的通知[89] - 公司及其子公司拥有或租赁的所有重要资产均无重大留置权，且租赁协议有效且可执行[90] - 公司及其子公司拥有或有权使用所有必要的知识产权，且未收到任何关于知识产权侵权的书面通知[91] 保险与风险管理 - 公司及其子公司已投保，且预计能够续保或获得类似保险，以继续其业务[93] - 公司未发生任何信息技术系统的安全漏洞或数据泄露事件[115] 承销商与赔偿 - 公司已与承销商达成协议，由Roth Capital Partners, LLC作为代表进行此次发行[1] - 公司同意对承销商及其相关人员进行赔偿，以应对因注册声明、招股说明书或任何申请中的不实陈述或遗漏而导致的损失[153] - 承销商也有义务对公司及其相关人员进行赔偿，但仅限于因承销商提供的不实信息导致的损失[156] - 如果赔偿无法执行，公司和承销商将按比例分担损失，承销商的责任不超过其承销折扣和佣金[158] - 公司有权在特定情况下终止协议，包括市场严重动荡、战争、银行或外汇交易暂停等[162] 上市与交易 - 公共股份已获得NASDAQ的上市批准，并已提交TSX的上市申请[63] - 公司普通股已在交易所注册，并符合所有上市和维护要求[99] 收购与投资 - 公司未进行任何重大收购，且没有即将完成的重大收购计划[120]