宏观经济与政策环境 - 中国经济增长自2012年以来放缓，经济、政策和社会状况的不利变化可能对公司业务和经营成果产生重大不利影响[22] - 中国法律体系不完善，法律解释和执行存在不确定性，行政和法院程序可能漫长，增加公司成本并分散资源和管理注意力[23][24] - 中国政府对经济各领域有重大影响，公司业务可能受法律法规变化影响，政府行动可能改变公司经营活动或使证券价值下降[25][26] - 中国政府对人民币兑换和汇出的控制可能限制公司支付股息和履行其他义务的能力[55] 项目审批与合规 - 铜陵西湖欢乐世界和岳阳欢乐世界属于中小型主题公园，需获国家发改委省级部门批准，但截至年报日期未获批准，仅向市级部门提交申请[27] - 公司未来进行新的发行或融资活动可能需向中国证监会完成备案程序，无法保证能及时完成，否则可能面临处罚并阻碍证券发行[32] 网络安全与数据法规 - 2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》规定，拥有至少100万用户个人信息的在线平台运营商拟在外国上市需申请网络安全审查[35] - 2025年1月1日生效的《网络数据安全管理条例》规定，处理超100万个人数据的处理器拟在外国证券交易所上市等情况需申请网络安全审查[36] - 公司及运营实体目前没有超过100万用户的个人信息，预计可预见未来也不会收集这么多，因此不受CAC的网络安全审查[40] - 《网络安全审查办法》和《网络数据安全管理条例》的解释和实施存在不确定性，相关监管机构可能出台新法规，公司需采取措施应对[42] - 《个人信息保护法》等数据安全相关法律的具体要求有待明确，公司可能需调整业务实践以合规，但无法保证能完全及时遵守[42] 外汇与税务法规 - 公司所有中国居民股东于2022年8月1日完成初始外汇登记[44] - 中国法规要求居民设立境外实体需向外汇局登记，有变更时需更新[43] - 经营实体每年需至少将10%的税后利润存入法定储备金，直至达到注册资本的50%[49] - 外国投资企业向外国非居民企业投资者支付股息等需缴纳10%预扣税，香港符合条件为5%[50] - 未缴纳社会保险的雇主需按每日0.05%支付滞纳金，并处以1 - 3倍罚款[59] - 未缴纳住房公积金的企业可能被罚款1万 - 5万元，并可申请法院强制执行[59] - 若公司或境外子公司被认定为中国居民企业，全球收入将按25%税率缴纳中国企业所得税，出售A类普通股收益非中国企业按10%、非中国个人按20%征税[63][64] - 运营实体购买固定资产未取得增值税发票，若未取得，计算所得税时固定资产折旧不可扣除[68] 收购与法律风险 - 中国法律使外国投资者收购中国公司程序更复杂，可能影响公司收购扩张[45][46] - 公司可能因员工等违反美国反海外腐败法和中国反腐败法而承担责任[53][54] 运营风险 - 运营实体可能因多种因素被迫提高娱乐产品定价，无法维持或提高成本效益[75] - 客人可自由支配支出下降、信心降低或口味偏好改变，会影响运营实体业务盈利能力[76] - 运营实体可能无法与第三方供应商签约，导致游乐设施建设延迟，影响开放和营收[77] - 业务伙伴和合同对手方财务困境会对运营实体业务产生不利影响[79] - 公园运营固定成本高，收入下降会导致利润率大幅降低[80] - 运营实体若无法有效开展营销活动，将对经营成果和财务状况产生重大不利影响[81] - 公司运营实体面临竞争压力，若无法有效竞争，业务、财务状况和经营成果可能受不利影响[82] - 运营实体可能无法为未来项目提供资金，增长计划可能无法达到预期效果[85] - 劳动力成本增加、无法留住合适员工或不利的劳资关系可能对业务、财务状况和经营成果产生不利影响[86] - 运营实体管理的公园位于租赁物业，无法保证续租或找到合适替代场所[91] - 若运营实体知识产权被侵权或被指控侵权，业务可能受不利影响[93] - 运营实体业务依赖品牌成功，若无法维护和提升品牌知名度，业务拓展可能遇困难[95] - 恶劣天气会减少公园游客数量，影响营收[99] - 新冠疫情曾扰乱运营实体业务，未来仍可能受相关因素不利影响[104] - 新冠疫情可能持续对公司业务产生重大不利影响，包括公园关闭、业务活动中断、游客减少和消费降低等[106] - 公司面临多种不可控因素，如自然灾害、疾病爆发、油价和旅行成本变化等，可能影响公园客流量、收入和人均消费[107][108] 财务业绩 - 2024、2023、2022财年公司营收分别为2233.33万美元、3178.68万美元、4178.82万美元，净收入（亏损）分别为-179.66万美元、654.96万美元、1432.84万美元[84] - 2022 - 2024财年公司营收分别为4178.82万美元、3178.68万美元、2233.33万美元，净利润分别为1432.84万美元、654.96万美元、 - 179.66万美元，公园访客数分别约为241万、187万、132万[180] - 2022 - 2024财年园内游乐设施销售收入分别为3937.7906万美元、3011.5995万美元、1926.3768万美元，占总收入比例分别为94.23%、94.74%、82.26%[200] - 2022 - 2024财年租金收入分别为108.9435万美元、151.4697万美元、306.9483万美元，占总收入比例分别为2.61%、4.77%、13.74%[201] - 2022 - 2024财年公园服务费分别为132.0855万美元、15.611万美元、0美元，占总收入比例分别为3.16%、0.49%、0%[204] 租赁与合作 - 2024年11月12日，公司将铜陵西湖游乐园和岳阳游乐园整体出租给福州亿邦10年，初始年租金分别为3000万元和2000万元，年增长率2%；12月24日，将云南玉溪金盛游乐园、常德金盛游乐园和曲靖金盛游乐园整体出租给福州亿邦10年，初始年租金分别为2200万元、2300万元和700万元，年增长率2%[92] - 2024年11月12日公司将铜陵西湖游乐园和岳阳游乐园租给福州亿邦10年，年租金分别为3000万元和2000万元，次年起每年递增2%[176] - 2024年12月24日公司将云南玉溪金胜、常德金胜和曲靖金胜游乐园租给福州亿邦10年，首年年租金分别为2200万元、2300万元、700万元，次年起每年递增2%[177] - 2025年1月8日子公司南平金天与福州亿邦签服务协议，提供管理软件套件和3年维护服务，服务费1500万元（约210万美元）[178] 证券交易与股权结构 - 公司采用A类和B类普通股的双重股权结构，B类股东拥有200,000股（占100%），拥有超过多数的投票权，可能影响公司决策和A类股交易市场[121][122] - A类普通股交易价格可能波动，受市场、行业和公司自身运营等多种因素影响，可能导致投资者重大损失[125][126] - 2023年12月8日、12月19日和2024年1月17日，部分股东分别在纽约州最高法院和加利福尼亚中区联邦地区法院提起证券集体诉讼，可能影响公司运营和声誉[127] - 若证券或行业分析师停止发布公司研究报告或改变对A类普通股的推荐，可能导致A类普通股市场价格和交易量下降[128] - 截至年报日期，已发行和流通的A类普通股为34,323,604股，其中7,123,604股可自由交易，其余为受限证券，未来大量出售可能导致A类普通股价格下跌[129] - 公司目前预计在可预见的未来不支付股息，投资者需依靠A类普通股价格上涨获得回报[130] - 公司董事会对是否分配股息有完全决定权，未来股息的时间、金额和形式取决于公司未来经营业绩、现金流等因素，投资A类普通股的回报可能完全依赖股价升值[131] - 公司A类普通股价格易大幅波动，低交易量会影响股价，投资者可能受损，也会影响公司融资[152][154] - 2024年4月12日，JINZHENG将1000万股B类普通股以每股0.30美元卖给YITONG，4月17日完成转让[158] - 2024年6月9日，公司与Xiangyun签订协议，将发行250万股A类普通股作为基本服务报酬，若引入合格投资者再发250万股[159] - 2024年7月1日，公司与投资者签订私募协议，发行1.2亿股A类普通股及可购买2.4亿股的认股权证，行权价0.20美元[163] - 2024年8月2日，公司与投资者签订协议，以每股0.15美元出售1500万股A类普通股，同时发行可购买3000万股的认股权证，行权价0.20美元，总价225万美元[164] - 2024年11月18日，公司与投资者签订协议，私募发行2000万股A类普通股，总价2520万美元，若未达目标将增发1000万股，同时发行可购买4亿股的认股权证，行权价1.386美元[165] - 2024年5月9日，公司董事会根据2024年综合股权计划，向部分人员授予980万股A类普通股[170] 公司治理与合规 - 公司是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，股东保护自身权益可能面临困难，通过美国法院维权的能力可能受限[133] - 公司股东可能无法保证公司不会成为被动外国投资公司（PFIC），若成为PFIC，美国A类普通股持有人可能面临重大不利的美国联邦所得税后果[137] - 公司因上一财年收入低于12.35亿美元被归类为新兴成长公司，最多可维持五年该身份，期间可豁免部分报告要求[140] - 公司作为外国私人发行人，可豁免美国国内上市公司适用的某些规定，向美国证券交易委员会提交或提供的信息不如美国国内发行人广泛和及时[142] - 若公司未能建立和维持适当的内部财务报告控制，可能影响准确编制财务报表或遵守适用法规的能力，投资者可能对公司经营业绩失去信心，股价可能下跌[143][144] - 截至2024年9月30日，公司的披露控制和程序因内部人员对美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告规则了解不足、人员技能和经验缺乏等原因而无效[145] - 公司作为开曼群岛注册的公司，可采用与纳斯达克上市标准不同的某些母国公司治理做法，这可能使股东获得的保护少于完全遵守公司治理上市标准的情况[146] - 作为上市公司的合规要求可能会消耗公司资源并分散管理层注意力，信息披露可能导致诉讼，影响公司业务和经营业绩[148][149] - 若超过50%的A类普通股由美国居民直接或间接持有且未能满足维持外国私人发行人身份的额外要求，公司将失去该身份，需承担更多成本和费用[150] - 公司作为上市公司需公开披露信息，可能使竞争对手获取机密，影响运营结果[151] 公司运营动态 - 2024年7月12日曲靖金胜游乐园因电气改造和维护临时关闭，10月10日恢复运营[174] - 2023年9月30日起芒市金胜游乐园临时关闭，待管理层确定详细计划后或重新开业[173] - 2023 - 2024年有股东对公司及相关人员提起三项集体诉讼，公司积极应对，否认 wrongdoing[172] - 公司董事会对兴登堡研究报告相关事项进行内部调查后决定结案[175] - 云南玉溪金胜游乐园2022 - 2024财年访客数分别约为37万、34万、28.4万[183] - 岳阳游乐园2022 - 2024财年访客数分别约为89万、60万、34.2万[188] - 公司计划在其他公园开设虚拟现实体验厅，并购买相关设施进行建设安装[199] - 公司正在建设三个新游乐园，预计总投资3.264亿元人民币，分别为阳明湖冰川部落游乐园（预计投资1.8亿元，已投约9000万元）、七彩彩虹公园（预计投资1.4亿元，已投约7000万元）、文和三湾公园（预计投资600万元，已投约260万元）[200][211] - 公司现有游乐园建在向中国地方政府租赁的土地上，相关协议可续签[207] - 公司企业总部位于福建南平延平区，租赁土地的当前租期至2030年12月13日，有续租5年的优先购买权[209] - 公司拥有八项注册商标、一个注册域名和一项注册版权等知识产权[213] - 中国国家法定节假日会使公园客流量和收入增加约15%，恶劣天气会使客流量和收入不同程度下降[214] - 各公园保险保额在100万 - 500万元人民币之间，总计1600万元人民币[215] - 运营实体未购买财产保险，因其设施按国家和行业标准维护，预计使用寿命约10年[216] - 园区运营最突出风险是游客在园区内受伤，当前公众责任险被认为足以覆盖该风险[216] - 各园区当前公众责任险的保障范围符合行业标准[216] - 文档列出对运营实体在华业务有重大影响的法律法规、政策和要求[217] 美国法规影响 - 美国相关法规和规则变化，如《外国公司问责法案》等，对公司未来发行证券增加了不确定性，若PCAOB连续两年无法检查审计机构，公司证券将被禁止在美国证券交易所交易[109][112][118] - 公司审计机构总部位于新加坡，将接受PCAOB定期检查，不受2021年12月16日PCAOB相关决定影响[119]