公司架构与运营模式 - 公司是开曼群岛控股公司，无实际业务，通过VIE甘肃祁连山制药及其子公司在中国开展业务[30] - 公司通过VIE协议获得甘肃祁连山制药及其子公司业务经济利益，按美国公认会计原则合并其财务结果[31] - 公司依赖与可变利益实体（VIE）及其子公司的合同安排开展业务，但该安排在提供运营控制和获取经济利益方面可能不如拥有控股权有效[77] 公司面临的风险 - 公司企业结构面临与VIE合同安排相关风险，若VIE被解除合并，将对公司运营和股价产生重大影响[32] - 公司多数业务在中国，面临中国政府政策变化、监管审批等法律和运营风险[35] - 若PCAOB无法检查位于中国的审计机构，公司普通股可能被摘牌和禁止交易[63][96][108] - 《加速外国公司问责法》等法案可能使公司普通股提前被禁止交易或摘牌[63] - 若中国政府加强对海外发行和外资投资监管，可能对公司业务和股价产生重大不利影响[65] - 若拥有超100万用户的“在线平台运营商”拟境外上市，需申请网络安全审查[65] - 未遵守数据相关法律法规可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[67] - 中国或全球经济严重或长期低迷可能对公司业务和财务状况产生重大不利影响[67] - VIE及其子公司在快速技术变革行业面临激烈竞争，可能影响公司财务状况和产品商业化能力[67] - 公司普通股交易价格可能波动，导致投资者重大损失[73] - 对中国法律法规的解释和应用存在重大不确定性，可能影响公司合规性和业务运营[74] - 若VIE或其股东不履行合同义务、相关合同被认定无效或到期未续约，公司在华业务将受重大不利影响，股价可能大幅下跌[78] - 若VIE资产被第三方债权人主张权利或VIE进行清算，公司业务运营和营收能力将受重大不利影响[80] - 中国法律环境不够成熟，可能限制公司执行合同安排的能力，进而对财务状况和经营成果产生重大不利影响[81] - 若中国政府认为公司与VIE的合同安排不符合外资投资限制或相关法规发生变化，公司可能面临严厉处罚或被迫放弃相关业务权益[82] - 甘肃QLS有151名股东，其利益可能与公司整体利益不同，可能导致合同安排无法履行，对公司产生重大不利影响[87] - 中国税务机关可能对VIE相关合同安排进行审查，若认定不符合独立交易原则，公司可能面临重大不利税务后果[89] - 若行使收购甘肃QLS股权的选择权，所有权转移可能使公司面临限制和高额成本[91] - 公司或其附属实体进行发行可能需获得中国证监会或其他政府部门的批准，但无法预测能否或多久能获得批准，未获批准或批准被撤销可能对公司产生重大不利影响[92] - 若数据处理器持有超100万用户个人信息，境外上市前需进行网络安全审查，不确定最终措施发布时间、实施方式及是否影响公司[95] - 《外国公司问责法案》规定，若SEC认定公司连续三年提交未经PCAOB检查的审计报告，将禁止公司股票或存托凭证在美国证券交易所或场外交易市场交易，后修订为连续两年[97][104] - 2022年8月26日，CSRC、MOF和PCAOB签署协议，PCAOB可检查和调查中国内地和香港的会计师事务所；12月15日，PCAOB认定可完全检查和调查，但未来若遇阻碍可能重新认定[105] - 中国政府可能加强对境外发行和外国投资的监管，若公司受影响，业务运营、证券发行和股价可能受重大不利影响[109][110] - 若公司违反网络安全、数据隐私等法规，业务、财务状况和经营成果可能受重大不利影响[111] - 中国相关数据法规较新且在演变，解释和应用不确定，如数据处理超100万用户个人信息境外上市需网络安全审查[112] - 网络安全审查可能导致公司运营中断、声誉受损和资源分散，违规将受罚款等制裁[114] - 近期发展增加公司运营不确定性，若无法满足PCAOB检查要求或需更换审计机构，可能被摘牌且成本高、耗时长[106] - 中国《数据安全法》《个人信息保护法》等法规实施，若适用于公司，公司及附属实体可能无法完全合规，面临整改、罚款等制裁，影响业务、财务状况和经营业绩[115] - 中国政府对公司运营有重大监督，可能干预业务，限制海外证券发行，行业法规实施可能使公司证券价值下降或变得一文不值[116] - 中国法律体系基于成文法，法规变化快、解释不一致，行政当局自由裁量权大，公司或附属实体可能难以预测司法或行政程序结果[119] - 中国政府可能加强对海外发行和外资投资的监管，新法规和实施细则可能使公司面临额外合规要求，公司可能无法及时完全合规[121] - 若公司或附属实体未来需获中国当局批准才能在美国交易所上市但被拒绝，将无法继续在美国交易所上市，影响投资者利益[123] - 公司业务可能受政府和监管干预，合规成本增加，可能导致业务发展受阻、负面宣传、运营成本上升等问题[125] - 中国政府加强对海外发行和外资投资监管，发布相关文件和征求意见稿，要求加强跨境执法和司法合作，完善证券法律域外适用制度[129] - 《网络安全审查办法》修订版规定，拥有超过100万用户个人数据的“在线平台运营者”拟境外上市须申请网络安全审查，相关法规解释和实施存在不确定性[130] - 中国法律法规变化可能影响公司业务，导致证券价值下降[133] - 离岸控股公司向中国子公司贷款和注资受中国法规限制，可能影响公司流动性[134] - 中国或全球经济低迷可能对公司业务和财务状况产生不利影响[135] - 中国政府政策变化可能影响公司产品需求和竞争地位[137] - 公司可能被认定为中国“居民企业”，面临25%企业所得税和10%预扣税[138][139][141] - 公司可能面临美国《反海外腐败法》和中国反腐败法律的责任[142][143] - 中国政府的货币兑换控制可能影响公司向股东支付股息的能力[144] - 公司作为控股公司依赖附属实体的股息支付，附属实体支付受限会影响公司业务[146] - 中国子公司支付股息需满足条件，包括从税后利润中支付并提取法定储备金[147] - 2016年四季度起中国实施资本管控措施，未来或加强，可能限制公司中国子公司支付股息及分配的能力，进而影响公司发展、投资等[149] - 若公司中国子公司、可变利益实体（VIE）或其附属公司破产、解散或清算，将对业务产生重大不利影响[150] - 2020年1月1日起实施的《外商投资法》对公司现有架构、治理和运营的影响存在不确定性，不确定合同安排是否违反外资市场准入规定[155] - 海外监管机构在中国进行调查或收集证据可能困难，股东索赔或监管调查在中国实施存在法律和实际障碍[158] - 公司注册于开曼群岛，但业务和资产多在中国，投资者在中国送达法律文书、执行外国判决或提起诉讼可能困难[159] - 人民币汇率波动可能对公司业务和证券价值产生不利影响，自2005年7月起人民币不再盯住美元，中长期可能大幅升值或贬值[164][165] - 中国劳动力成本预计将继续增加，若公司无法将增加的成本转嫁给客户，财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响[167] - 部分股东不符合中国关于居民境外投资活动的规定，若不整改可能面临处罚[168] - 公司为印章使用建立了内部控制程序，但仍存在员工滥用职权、印章被滥用或挪用的风险，可能扰乱正常业务运营[162] - 若VIE被认定为外商投资企业（FIE），从事负面清单上的业务可能受外资法律法规约束，但合同安排和公司结构有效性不受影响[156] - 甘肃QLS有151名中国居民股东，122人签署VIE协议，仅82人完成37号文登记，未完成登记的40人持股4.5%[170] - 可变利益实体（VIE）不符合中国员工社保和住房公积金规定，甘肃QLS未为部分员工缴纳社保和住房公积金，成都QLS未为员工开设住房公积金账户及缴存[171][172] - 若公司受到美国上市中国公司相关审查、批评和负面宣传影响，需耗费大量资源调查和解决问题，可能损害公司业务、声誉和股价[175] - 公司股东保护自身利益和行使权利可能存在困难，因公司业务主要在中国开展，多数高管和董事居住在美国境外[176] - 若公司被认定为被动外国投资公司（PFIC），美国股东可能面临美国联邦所得税增加和额外报告要求，2022年或后续年份公司超50%资产产生被动收入时将被视为PFIC[177][178][179] - 外商独资企业（WFOE）和VIE及其子公司在快速技术变革行业面临激烈竞争，竞争对手可能先获得监管批准并开发新产品[182] - 公司医药业务面临产品责任和人身伤害索赔风险，且未购买产品责任保险和业务中断保险[187] - 公司及其附属实体营运资金来源有限，需大量额外融资，若资金不足可能影响业务计划实施[188] - 公司未与大客户签订长期协议，失去大客户可能对经营成果产生重大不利影响[193] - 公司原材料供应商有限，失去供应商可能导致运营中断和经营成果受损[194] - 公司若无法提高品牌知名度，可能难以获得新客户[196] - 公司业务运营需多项许可证和执照，无法维持可能对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[206][207] - 公司产品受国家药监局和国家卫生健康委持续监管，若产品标签或生产工艺重大修改，可能需重新获得上市前批准[209] - 公司面临自然灾害、极端天气、疫情等风险，可能扰乱运营，影响经营业绩和财务状况[211] 财务相关 - 2024年9月30日财年，WFOE到VIE的现金流包括贷款还款收益702,469美元和产品销售与采购净收益898,863美元[46] - 2023年9月30日财年，VIE到WFOE的现金流包括产品销售与采购净支付39,508美元[46] - 2022年9月30日财年，WFOE到VIE的现金流包括贷款还款收益762,986美元、利息支付166,458美元和产品销售与采购净支付209,064美元[46] - 2024年9月30日财年，公司总营收为25,097,951美元，净亏损为1,517,161美元[51] - 2023年9月30日财年，公司总营收为46,471,478美元，净亏损为8,122,070美元[53] - 2022年9月30日财年，公司总营收为64,855,025美元，净利润为1,366,257美元[53] - 截至2024年9月30日，公司现金及现金等价物为9,817,254美元，总资产为53,003,728美元，总负债为8,910,379美元，总股东权益为44,093,349美元[53] - 截至2023年9月30日，公司总资产为51,257,994美元，总负债为6,906,593美元，股东权益为44,351,401美元[54] - 2024年，公司经营活动提供的净现金为544,238美元，投资活动提供的净现金为983,418美元，融资活动使用的净现金为491,728美元[54] - 2023年，公司经营活动提供的净现金为312,209美元，投资活动使用的净现金为4,742,445美元，融资活动使用的净现金为2,921,084美元[54] - 2022年，公司经营活动提供的净现金为12,654,188美元，投资活动使用的净现金为3,258,952美元，融资活动使用的净现金为5,937,529美元[54] - 截至2023年9月30日，公司4,125,329美元的公司间余额包括多项款项[56] - 截至2024年9月30日，公司4,012,005美元的公司间余额包括多项款项[60] - 2024、2023和2022财年，可变利益实体（VIE）及其子公司贡献公司100%的总收入[70] - 未来3年开展业务项目至少需2150万美元融资，截至2024年9月30日，公司现金及现金等价物约980万美元，流动资产总额2980万美元，流动负债总额880万美元[189] - 2024财年，两位客户分别占公司销售额的16%和12%；2023财年分别为15%和14%；2022财年分别为11%和11%[193] - 2024财年，两位供应商分别占公司总采购量的12%和10%；2023财年，一位供应商占11%；2022财年，一位供应商占14%[194] 审计相关 - 公司审计机构不受PCAOB 2021年12月16日决定影响，定期接受PCAOB检查[38] - 《2023年综合拨款法案》将触发禁止交易的时间从三年减为两年，2022年PCAOB可全面检查中国内地和香港会计师事务所，但未来存在不确定性[39] - 公司审计机构不受PCAOB于2021年12月16日发布的决定影响[65] 股息与资金流动 - 公司可无限制向香港子公司提供资金，香港子公司可无限制向公司分配股息，股息政策由董事会决定[41] - WFOE需按中国会计准则和法规，从累计税后利润中向香港子公司支付股息，且每年至少提取10%税后利润作为法定储备，直至达到注册资本的50%[43] - 若BGM被视为中国税收居民企业，向海外股东支付的股息可能被视为中国来源收入，需缴纳最高10%的中国预扣税[45] 股权与投票权 - 公司董事和高管持有约23.7%的普通股，代表约96.4%的总投票权[73] - 截至年报日期，公司董事和高管持有约23.7%普通股，代表约96.4%总投票权，能影响公司决策和阻止交易[220] 公司身份与合规 - 公司作为新兴成长公司，最多五年内无需遵守部分报告要求，若收入超12.35亿美元、非关联方持股市值超7亿美元或三年发行非可转换债券超10亿美元，将失去该身份[221] - 若依赖新兴成长公司豁免条款，投资者获得的高管薪酬和财务报告内部控制信息减少，可能导致交易不活跃和股价波动[222] - 若无法建立和维持适当的内部财务报告控制，可能影响财务报表准确性和合规性，导致财务报告错误、重述和股价下跌[224][225] - 公司作为外国私人发行人，不受部分美国证券法律披露要求约束，向美国证券交易委员会提交的信息不如美国国内发行人广泛及时[226] 专利情况 - 公司拥有31项有效专利，并已向中国专利管理部门提交两项额外专利申请[199] 人员相关 - 公司业务依赖关键人员，失去关键人员可能对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[191] - 公司若无法吸引和留住合格人员，可能影响产品改进和业务目标实现[192] 新冠疫情影响 - 2