信贷协议修订基本信息 - 第一修正案日期为2025年1月28日，修订2023年6月27日的第三份修订和重述信贷协议[2][4] - 第三份修订并重述的信贷协议于2023年6月27日签订，经2025年1月28日的第一份修订协议修订[47] - 本协议旨在修订并重述现有信贷协议，而非构成新债更替 [49] - 首次修订日期为2025年1月28日[160] - 首次重述生效日期为2016年12月23日[160] 信贷协议修订内容及要求 - 修订信贷协议需删除部分文本并添加双下划线文本，计算适用利率时，“综合息税折旧摊销前利润”定义的修订在特定条件下可忽略[7] - 借款人代表并保证修正案执行等在其公司权力范围内，相关协议构成合法有效有约束力的义务[9] - 修正案生效需满足条件，包括行政代理人收到各贷款方和必需贷款人的签署副本、公司高级执行官的证明、支付所有费用和开支、提供相关文件和信息等[13][14][15][17] - 除明确规定外，信贷协议和其他贷款文件保持不变，修正案不构成对其他条款的放弃等[19] - 修正案生效后，信贷协议中的相关引用应视为对修订后信贷协议的引用，修正案构成贷款文件[20] - 公司和其他贷款方确认其在贷款文件下的义务、负债和债务持续有效，相关留置权和担保权益也持续有效[21] - 修正案可由各方在多份单独副本上签署，电子签名等具有与手动签名等相同法律效力[23] - 修正案受纽约州法律管辖，对各方及其继承人等有约束力，部分条款无效不影响其他条款效力[24][25] - 信贷协议部分条款通过引用并入修正案[26] 利率相关规定 - 调整后的每日简单SOFR利率为每日简单SOFR加上0.10% [55] - 调整后的定期SOFR利率为特定利息期的定期SOFR利率加上0.10% [56] - 替代基准利率为当日最高的优惠利率、纽约联邦储备银行利率加0.5%、一个月利息期的调整后定期SOFR利率加1%，最低为1.00% [60] - 适用增幅在重大收购完成的财季末及之后第一个完整财季末参考期为0.75至1.00 [63] - 适用增幅在重大收购完成后第二个和第三个完整财季末参考期为0.50至1.00 [63] - 适用增幅在重大收购完成后第四个和第五个完整财季末参考期为0.25至1.00 [63] - 重大收购完成后第六个完整财季末及之后参考期不适用适用增幅 [63] - 综合杠杆比率大于3.50:1.00时，ABR利差为1.50%，定期基准利差/承兑费为2.50%，承诺费率为0.35%[65] - 综合杠杆比率大于2.50:1.00但小于等于3.50:1.00时，ABR利差为1.25%，定期基准利差/承兑费为2.25%，承诺费率为0.30%[65] - 综合杠杆比率大于1.50:1.00但小于等于2.50:1.00时，ABR利差为1.00%，定期基准利差/承兑费为2.00%，承诺费率为0.25%[65] - 综合杠杆比率小于等于1.50:1.00时，ABR利差为0.75%，定期基准利差/承兑费为1.75%，承诺费率为0.20%[65] - 综合杠杆比率在每个财季末根据公司合并财务报表确定[66] - 适用利率因综合杠杆比率变化而改变，生效期从交付报表和合规证明后第三个工作日开始[66] - 若财务报表不准确导致适用利率偏低，公司需交付更正证明并支付额外利息和费用[66] - 违约事件发生或公司未按时交付报表时，综合杠杆比率视为类别1[66] - 初始情况下，定期基准贷款的基准为定期SOFR利率[76] - 调整后定期SOFR利率或调整后每日简单SOFR的初始下限为零[162] 财务指标计算规定 - 计算综合固定费用覆盖率时，公司及其子公司自第三次重述生效日期起与物流和分销自动化项目相关的资本支出，累计金额不超过3000万美元可排除在外[97] - 计算综合息税折旧摊销前利润（Consolidated EBITDA）时，不超过500万美元的非经常性法律费用和和解成本可在第三次重述生效日期起18个月内计入[110] - 计算综合息税折旧摊销前利润时，预计成本节约和协同效应增加额不得超过适用参考期综合息税折旧摊销前利润（未作此类调整时计算得出）的10%[110] - 若公司或子公司在参考期内进行处置，综合息税折旧摊销前利润需根据处置资产的综合息税折旧摊销前利润进行相应调整；若进行收购，则需按收购于参考期首日发生进行预估调整[112] - 综合固定费用覆盖率为（综合息税折旧摊销前利润 + 综合租赁费用 - 参考期内资本支出）与综合固定费用的比率[113] - 综合固定费用为综合利息费用、综合租赁费用、受限付款以及未来四个连续财季内定期偿还的债务本金之和（不包括循环信贷贷款本金）[114] - 综合杠杆比率为综合有息债务本金总额与参考期内综合息税折旧摊销前利润的比率[119] - 综合净收入指公司及其子公司按照公认会计原则确定的综合净收入（或亏损），特定收入（或亏损）和未分配收益需排除[120] - 每日简单SOFR是指某一天的年利率，等于该天（SOFR确定日）前五个美国政府证券工作日的SOFR，SOFR变更导致的每日简单SOFR变更自变更生效日起生效[126] 投资相关规定 - 商业票据投资需在收购日期起270天内到期，且在收购日具有标准普尔或穆迪可获得的最高信用评级；存单、银行承兑汇票和定期存款投资需在收购日期起180天内到期，发行或担保银行的合并资本、盈余和未分配利润不少于5亿美元[100] - 完全抵押回购协议期限不超过30天；货币市场基金需符合相关标准，且投资组合资产至少为50亿美元[101] 特定事件定义 - 收购指公司或其他贷款方收购其他方至少80%的资本股票、全部或实质上全部资产或构成业务单元及部门的资产[54] - 资产出售指产生超过5000万美元总收益的财产处置或一系列相关财产处置[68] - 若任何个人或团体（麦坎恩集团除外）收购公司已发行和流通的有表决权资本股票超过35%，则构成控制权变更[102] - 违约放款人指未按要求出资、通知不履行出资义务等情况的放款人，若满足一定条件可不再被视为违约放款人[128] - 被披露事项指附表4.06(a)中披露的诉讼和附表4.06(b)中披露的环境事项[130] - 处置指对任何财产的出售、租赁等处置方式，但不包括公司出售自身股本[130] - 国内子公司指根据美国境内任何司法管辖区法律组建或注册成立的公司子公司[133] - 环境责任指公司或任何子公司因违反环境法等产生的任何责任[139] - ERISA事件包括养老金计划的可报告事件、禁止交易等多种情况[144] - 违约事件的含义在第八条中规定[146] 子公司相关规定 - 排除子公司包括因特定债务禁止、法律规定等原因不能成为担保人的国内子公司及不重要子公司，特定条件不再适用时不再为排除子公司[148] - 截至第三次重述首次修订生效日期，公司指定的非重要子公司包括18F Virginia, Inc.等多家公司[172] - 任何时候，所有非重要子公司在最近参考期最后一天的总资产不得等于或超过公司及其子公司该日总资产的5.0% [172] - 所有非重要子公司在参考期的总收入不得等于或超过公司及其子公司该期合并总收入的5.0% [172] 信用证及承兑汇票限额规定 - 每家开证行的信用证子限额为1000万美元，总限额为2000万美元，承兑汇票未偿余额任何时候不得超过100万美元[195]