信贷协议日期相关 - 信贷协议第二次修订及同意书日期为2025年1月31日[2] - 现有信贷协议日期为2023年2月2日[3] - 信贷协议日期为2023年2月2日[45] - 截止日期为2023年2月2日[105] 协议修订相关 - 行政代理和贷款人同意对一级主购买协议、二级购买协议、2023 - 1A SUBI补充协议进行修订[6][7] - 同意加利福尼亚州区域金融公司和路易斯安那州区域金融公司作为子服务商加入主子服务协议，作为卖方加入一级主购买协议[7] - 修订生效需满足行政代理和各代理收到各方正式签署的修订协议副本、相关协议正式签署副本、修订并重述的费用函副本及支付所需费用等条件[8] - 借款人及服务商声明执行、交付和履行修订协议已获授权，修订协议可强制执行[9] - 截至修订协议日期，不存在违约事件、未到期违约事件、设施摊销事件或服务商终止事件[10] - 协议中第5.01和5.02节的陈述和保证截至修订协议日期真实正确[12] 协议法律及费用相关 - 修订协议受纽约州法律管辖[17] - 借款人需支付行政代理因准备、协商、执行和交付修订协议及相关文件产生的所有自付成本和费用[22] 金融指标定义相关 - 预付款率为75.0%[55] - 调整后定期SOFR为定期SOFR加0.10%[54] - 年度化冲销率计算涉及12与特定分数百分比的乘积[63] - 可用金额为当日融资额度超过未偿还贷款的正差额[68] - 可用借款能力为高级循环信贷和其他仓库融资未提取的承诺借款额度[69] - 可用资金为特定支付日和收款期内存款和储备账户提款金额之和[70] - 可用资金短缺为特定支付日和收款期内所需分配金额与收款账户存款的正差额[71] - 备用服务费用为以下两者中的较高值：（i）5000美元；（ii）备用服务费率、相关收款期首日合格池余额与1/12的乘积[73] - 基准利率为以下三者中的最高值：（i）最优惠利率；（ii）联邦基金利率加0.50%；（iii）当日生效的1个月期限SOFR加1.0%，且基准利率不得低于0.0%[82] - 借款基数等于合格池余额与预付率的乘积[96] - 借款基数不足额指任何确定日期，未偿还贷款总额超过借款基数的正差额（如有）[97] - 基准最初为适用的期限SOFR参考利率或每日简单SOFR，若发生基准转换事件，则为适用的基准替代利率[86] - 基准替代利率为替代基准率与相关基准替代调整之和，若低于下限，则视为下限[87] - 基准替代调整是指用未调整基准替代利率替换当前基准时的利差调整[88] - 基准转换事件指基准管理方或监管机构宣布停止提供所有可用期限的基准等情况[92] - 控制权变更指某人或某人群直接或间接实益拥有地区管理公司30%或以上完全摊薄基础上的已发行有表决权股权权益[104] - 60天以上逾期率指特定收款期内，60天以上逾期应收款本金余额总和与所有应收款本金余额总和的百分比[129] - 超额利差百分比指特定收款期内，合格池余额加权平均年利率超过相关费用和成本占应收款本金余额比例的部分[154] - 利率为适用替代利率、适用利差和适用阶梯利差之和[194] - 利率对冲触发条件为截至任何确定日，总超额利差百分比低于16.75%[194] 账户及主体相关 - 账户银行初始为富国银行[49] - 协议涉及借款人、服务商、贷款人、代理等多方[45] - 借款人的成立证书于2021年3月5日在特拉华州提交备案[103] 应收账款相关指标及限制 - 集中度限制方面，单个州最高合计合格应收账款本金余额占比不超40.0%，三个州最高合计占比不超80.0%，其他州单个占比不超15.0%[112] - 初始本金余额超6000美元的应收账款占合计合格应收账款本金余额比例不超65.0%，超8000美元的占比不超30.0%[112] - 应收账款发起时债务人信用评分低于541的占合计合格应收账款本金余额比例不超4.0%，低于581的占比不超10.0%，低于621的占比不超35.0%，低于661的占比不超70.0%[112] - 所有合格应收账款债务人的加权平均信用评分不低于625[112] - 所有应收账款的加权平均剩余期限不超48个月[113] - 原始到期期限超48个月的合格应收账款占合计合格应收账款本金余额比例不超37.5%[113] - 所有合格应收账款按本金余额计算的加权平均年利率不低于29.0%[113] - 无抵押担保的应收账款占合计合格应收账款本金余额比例不超22.5%[113] - 违约应收款指相关预定付款到期后180天以上未支付或被服务商认定为无法收回的应收款[127] - 30天以上逾期应收款指预定付款到期30至59天未支付且非违约应收款的应收款[130] - 60天以上逾期应收款指预定付款到期60天以上未支付且非违约应收款的应收款[131] - 合格受让人短期评级需至少达到标准普尔的“A - 1”和穆迪的“Prime - 1”，或其义务由满足该评级的主体担保[144] - 合格池余额指特定日期，合格应收款本金余额总和加上期间新增合格应收款本金余额减去超额集中金额[145][146] - 合格应收款本金余额指特定日期，合格应收款本金余额总和，或转让应收款在相关截止日期的本金余额[148] - 超额集中金额指导致未达到适用集中限额的应收款的合格应收款本金余额总和[153] - 大额分行应收账款指初始本金余额大于或等于2501美元的应收账款[198] 其他定义相关 - 现金等价物包括到期日在90天以内的美国政府或其机构发行或全额担保的证券等多种类型[102] - 排除税项包括对净收入征收的税、因未提供文件产生的美国预扣税等[156] - 联邦基金利率为波动年利率，必要时向上舍入至最接近的0.01% [164] - 利率下限为0.00% [170] - 初始利息期从成交日开始至2023年2月最后一天，后续利息期从支付日前一个月第一天至该月最后一天，最后利息期从包含贷款到期日的日历月第一天至贷款到期日[193] - 法定最终到期日为循环期终止日后第12个月的支付日[198] 财务契约要求 - 财务契约要求区域管理公司有形净资产不少于1.25亿美元，债务与有形净资产比率不高于5.50 - 6.0 比 1，流动性金额不少于1000万美元，合并基础上无限制现金及现金等价物不少于200万美元[168]