财务数据关键指标变化：收入和利润 - 公司营业收入为46.34亿元人民币，同比增长24.55%[31][35] - 归属于上市公司股东的净利润为-4775.0万元人民币，同比下降163.60%[31] - 制造业营业收入同比下降87.17%至1.53亿元，毛利率为-12.00%[45] - 加权平均净资产收益率为-4.68%，同比下降12.05个百分点[24] - 归属于上市公司股东的净资产为9.90亿元人民币，较上年末下降5.98%[24] - 公司2014年合并报表归属于上市公司股东的净利润为亏损47,749,752.94元[87] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 制造业营业成本占比3.74%，同比下降27.06个百分点[37] - 批发零售业营业成本占比96.26%，同比上升27.06个百分点[37] - 其他铜材贸易营业成本同比增长27.06%至43.98亿元，占营业成本比重从69.20%升至96.26%[39] - 研发费用同比下降45.16%至220万元，占营业收入比例0.05%[41] - 所得税费用同比下降110.70%至-393万元[40] 财务数据关键指标变化：现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-8.53亿元人民币，同比下降1454.39%[24] - 经营活动产生的现金流量净额同比大幅下降1,454.39%至-8.53亿元，主要因银行承兑及信用证保证金减少与支付货款增加[43] - 投资活动产生的现金流量净额同比下降96.99%至948万元，主要因政府搬迁收入减少[43] - 筹资活动产生的现金流量净额同比上升515.77%至6.08亿元，主要因增加银行借款融资[43] 财务数据关键指标变化：资产和债务 - 短期借款同比大幅增长19.33个百分点至9.89亿元，占总资产比重37.08%，主要因融资结构调整增加银行借款[50] - 货币资金同比下降19.80个百分点至1.58亿元，占总资产比重5.93%，主要因银行承兑汇票及信用证保证金减少[48] - 总资产为26.68亿元人民币，较上年末增长0.59%[24] - 2014年末应收票据余额43173万元[77] - 2014年末存放于供应商租赁仓库的存货余额29179.75万元[77] - 公司持有按成本计量的可供出售金融资产9576万元[81] 各条业务线表现 - 制造业营业收入同比下降87.17%至1.53亿元，毛利率为-12.00%[45] - 制造业营业成本占比3.74%，同比下降27.06个百分点[37] - 批发零售业营业成本占比96.26%，同比上升27.06个百分点[37] - 其他铜材贸易营业成本同比增长27.06%至43.98亿元，占营业成本比重从69.20%升至96.26%[39] - 公司2014年形成大量铜材贸易业务[78] 子公司表现 - 子公司浙江宏天铜业2014年净亏损3583.81万元，同比大幅下降137.43%[68] - 子公司江西宏磊铜业2014年净亏损1840.31万元，同比恶化48.02%[68] 募集资金使用情况 - 公司募集资金总额为50,285.2万元，其中报告期投入募集资金总额为1,067.24万元，已累计投入募集资金总额为35,822.92万元[59][60] - 公司使用超募资金永久补充流动资金11,375.20万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金14,000.00万元[60] - 截至2014年12月31日，公司实际使用募集资金13,320.00万元临时性补充流动资金，尚未使用的募集资金余额为1,142.28万元[61] - 公司使用超募资金1.137亿元永久补充流动资金[64] - 公司使用募集资金置换先期投入自筹资金1.137亿元[64] - 公司多次使用闲置募集资金补充流动资金，2014年末实际使用1.332亿元[64] - 公司使用14000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月[126] 募投项目进展 - 年产15万吨高性能铜及铜合金杆材项目投资进度为87.51%，累计投入金额14,350.07万元[63] - 年产3万吨节能环保型特种漆包线项目投资进度为52.30%，累计投入金额9,169.12万元[63] - 年产5000吨热交换器用高效节能高翘片铜管建设项目投资进度为18.65%，累计投入金额928.53万元[63] - 年产15万吨铜杆项目因汇率变化及精细化管理产生结余约2000万元[64] - 年产3万吨漆包线项目有400万元设备款未支付，另有7532万元预计投入未执行[64] - 宏天新厂区厂房工程计划投资2000万元，累计已投入1803.83万元，进度达90.2%[70] - 募投项目年产15万吨铜杆项目和年产3万吨节能环保特种漆包线项目未达预期效益[78] 关联方资金占用及违规 - 控股股东关联方2013年上半年占用资金总额达508,715,650.54元，公司已全额收回并收取资金占用费25,414,971.69元[90] - 2013年度关联方浙江宏磊控股集团违规占用资金累计8.33亿元[136] - 截至2013年12月31日关联方资金占用余额为1.0917亿元（含占用费1049万元）[136] - 2014年5月26日前公司收回全部占用资金及占用费[138] - 关联方另支付2014年1月1日至还款日资金占用利息287.45万元（年利率7%）[138] - 关联方浙江宏磊控股集团有限公司资金占用期初金额为10,917万元，报告期内无新增或偿还，期末余额仍为10,917万元[97] - 资金占用期末余额占最近一期经审计净资产的比例为0.00%[97] - 公司于2014年5月26日以现金方式收回全部被占用资金及占用期间利息[97] - 公司在一个月内收回关联方全部占用资金及占用费[178] 信息披露违规及处罚 - 公司因信息披露违规被中国证监会处以30万元罚款，相关责任人员被处以3-20万元不等罚款[90] - 2012年半年度报告及年度报告未完整披露关联方资金占用情况，违反《证券法》第六十三条规定[89] - 公司因信息披露违规被浙江证监局处以30万元罚款[134] - 实际控制人戚建萍因信息披露违规被处以20万元罚款[134] - 董事戚建华等人因信息披露违规被分别处以3万元罚款[134] - 俞晓光因信息披露违规被处以5万元罚款[134] - 公司于2014年5月21日收到浙江证监局责令改正决定书[135] - 公司于2014年6月4日披露关联方资金占用整改情况公告[143] 内部控制缺陷 - 公司及子公司在贸易业务合同执行及资金管理方面存在内部控制缺陷，包括未严格执行供应商客户资信评审、贸易商品仓单流转不及时、采购付款销售收款内部控制执行不到位，存在大额预付款项退回情形[5] - 会计师事务所出具非标准无保留审计报告，公司承认财务报告内部控制存在重大缺陷[5] - 2014年因变更会计师事务所导致审计范围受限[76] 管理层讨论和指引：风险因素 - 公司产品采用铜价加加工费定价模式，利润来源于相对稳定的加工费，但铜材价格持续大幅波动仍可能影响经营业绩稳定性[7][15] - 控股子公司宏天铜业因政府征收土地厂房需搬迁，将对公司生产经营造成一定影响[7][15] - 宏天铜业土地及厂房被征收面临搬迁风险[74] - 公司于2015年1月21日审议通过重大资产重组预案，但存在交易终止、无法获批或调整的风险[7][15] 管理层讨论和指引：行业趋势 - 漆包线行业向耐高温、耐腐蚀等高性能方向发展，市场需求扩大[71] - 铜管材行业向高精度、耐腐蚀、高效节能方向转型升级[71] 管理层讨论和指引：融资计划 - 公司2015年申请不超过18亿元人民币综合授信额度[73] - 公司采用电解铜期货套期保值业务应对铜价波动风险[74] 分红及利润分配 - 公司2014年计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[5] - 公司2013年度现金分红总额为15,201,900元，占合并报表归属于上市公司股东净利润的20.25%[87] - 公司2012年度现金分红总额为8,445,500元，占合并报表归属于上市公司股东净利润的26.71%[87] - 公司2014年度计划不进行现金分红、不送红股且不以公积金转增股本[87] - 2013年度以总股本168,910,000股为基数实施每10股转增3股的资本公积金转增股本方案，共转增50,673,000股[85] - 2013年度利润分配方案以总股本168,910,000股为基数实施每10股派发现金股利0.90元（含税）[84] - 公司2012年度以总股本16,891万股为基数实施每10股派0.50元现金（含税）的分配方案[85] - 权益分派方案包含每10股派发现金红利0.90元人民币[148] - 公司承诺每年现金分红不少于当年实现可供分配利润的20%[125] 担保情况 - 公司对外担保实际发生额合计为12,000万元，担保对象为浙江大东南集团有限公司[113][114] - 公司对子公司浙江宏天铜业有限公司实际担保发生额累计为10,100万元（含3,000万元、1,000万元、2,600万元、1,500万元及2,000万元多笔）[114] - 公司对子公司江西宏磊铜业有限公司实际担保发生额为5,000万元[114] - 报告期内公司担保实际发生额总计为24,100万元（对外担保12,000万元 + 对子公司担保12,100万元）[114] - 报告期末公司实际担保余额总计为24,100万元，占净资产比例为24.35%[114] 股东及股权结构 - 公司持股5%以上股东承诺自2011年12月28日起36个月内不转让或委托他人管理首次公开发行前持有的股份[119] - 公司股东承诺在任职期间每年转让股份不超过本人所持股份总数的25%[119] - 公司股东承诺离职后半年内不转让股份且离职6个月后的12个月内通过交易所出售股票数量不超过所持股份总数的50%[120] - 公司实际控制人戚建萍承诺避免同业竞争并保障公司资产业务人员财务机构独立性[120] - 公司股东戚建生戚建华金磊金敏燕承诺避免同业竞争并将商业机会优先让与公司[121] - 公司股东承诺关联交易将严格按《公司法》《公司章程》及关联交易管理制度履行审批程序[122] - 公司实际控制人戚建萍承诺无条件承担公司及子公司补缴养老医疗工伤生育失业保险及住房公积金的风险[123] - 公司实际控制人戚建萍承诺无条件承担公司及子公司因社会保险住房公积金问题被处以罚款的风险[123] - 公司实际控制人戚建萍承诺未来不以任何方式直接或间接占用公司资金[123] - 公司控股股东戚建萍持股被司法划转2,728,440股，当前持股80,423,200股，占总股本36.625%[144] - 公司总股本通过资本公积金转增由168,910,000股增加至219,583,000股，转增比例为每10股转增3股[148] - 有限售条件股份数量由109,719,200股增至142,634,960股，占比保持64.96%[148] - 无限售条件股份数量由59,190,800股增至76,948,040股，占比保持35.04%[148] - 戚建萍持有公司股份83,151,640股，持股比例37.87%，其中70,023,200股处于质押状态[152] - 戚建萍所持全部股份83,151,640股被司法冻结[152] - 公司普通股股东总数18,131户，表决权恢复优先股股东总数0户[152] - 资本公积金转增股份总数为50,673,000股[148] - 股份变动后股东结构未发生变化[150] - 戚建华持股20,384,000股，占比9.28%[153] - 戚建生持股15,184,000股，占比6.91%[153] - 金磊持股11,561,160股，占比5.27%[153] - 金敏燕持股11,561,160股，占比5.27%[153] - 袁琴美持股3,741,671股，占比1.70%[153] - 陈传兴持股2,747,861股，占比1.25%[153] - 叶钢持股1,324,583股，占比0.60%[153][154] - 首创证券持股1,315,474股，占比0.60%[153] - 马祝庆持股1,297,815股，占比0.59%[153][154] - 洪永娟持股440,050股，占比0.20%[154] 董事、监事及高级管理人员变动及持股 - 公司离任董事长戚建萍期末持股83,151,640股，期内增持19,188,840股[162] - 公司离任董事戚建华期末持股20,384,000股，期内增持4,704,000股[162] - 公司离任董事戚建生期末持股15,184,000股，期内增持3,504,000股[162] - 公司离任董事金磊期末持股11,561,160股，期内增持2,667,960股[162] - 公司董事及高级管理人员持股变动合计期末持股130,761,800股，期内增持30,175,800股[163] - 公司现任董事长章利全自2015年2月起任职，持股数为0[162][164] - 公司现任总经理张震宇自2015年2月起任职，持股数为0[162][164] - 公司现任副总经理叶健自2015年2月起任职，持股数为0[162][164] - 公司离任副总经理方中厚期末持股156,000股，期内增持36,000股[163] - 公司离任董事魏浙强期末持股260,000股，期内增持60,000股[163] - 公司董事、监事及高级管理人员报告期内应付报酬总额为167万元[173] - 董事长章利全从公司获得应付报酬22万元[173] - 董事兼总经理张震宇从公司获得应付报酬20万元[173] - 董事兼副总经理叶健从公司获得应付报酬20万元[173] - 财务总监郑树英从公司获得应付报酬20万元[173] - 副总经理兼董事会秘书赵毅从公司获得应付报酬8万元[173] - 离任董事长兼总经理戚建萍从公司获得应付报酬17万元[173] - 离任董事兼副总经理魏浙强从公司获得应付报酬28万元[173] - 离任独立董事何力民从公司获得应付报酬5万元[173] - 离任独立董事吴旭仕从公司获得应付报酬5万元[173] - 高级管理人员2014年度考核均为合格[198] - 高级管理人员实行年薪制依据行业薪酬水平经营效益岗位职级等因素确定[198] 公司治理及独立性 - 公司确认与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立[195] - 公司主要从事漆包线、铜管的生产销售业务，拥有独立完整的研发、生产、采购及销售系统[195] - 公司所有生产经营场所独立，不存在依靠股东生产经营场所进行生产经营的情况[196] - 公司具有独立银行账户并依法独立纳税[197] - 公司设立独立财务会计部门和内部审计部门配备专职财务管理人员及内部审计人员[197] - 公司生产经营和办公机构完全独立不存在与股东混合经营情形[197] - 股东大会董事会监事会及各职能部门均独立运作依法独立行使各自职权[197] - 公司实际控制人为自然人，未干预公司决策和经营活动[179] - 公司董事共6名，其中独立董事2名[179] - 公司监事共3名，包括2名股东代表和1名职工代表[180] - 独立董事杨学桐出席董事会5次，其中现场4次、通讯方式1次，未缺席[188] - 独立董事尚福山出席董事会5次，其中现场4次、通讯方式1次，未缺席[188] - 独立董事何力民出席董事会10次，全部为现场出席，未缺席[188] - 独立董事吴旭仕出席董事会10次，全部为现场出席，未缺席[188] - 独立董事列席股东大会次数为4次[188] - 董事会审计委员会在报告期内召开了4次会议[192] - 报告期内董事会召开10次会议，监事会召开6次会议，股东大会召开4次[178][179][180] - 2013年度股东大会审议通过12项议案，包括董事会工作报告等[184] - 公司2014年临时股东大会共召开3次，分别于2月12日、7月31日和12月18日举行[186][187] - 公司对定期报告披露前30天内内幕信息知情人买卖股票情况进行自查，未发现内幕交易[183] - 公司严格按照监管要求履行信息披露义务，并通过多种形式加强与投资者沟通[181] 员工情况 - 公司员工总数437人，比去年同期减少[176] - 员工减少主因：控股子公司宏天铜业停工搬迁及设备自动化程度提升[176] 审计及中介机构 - 公司聘请中汇会计师事务所进行审计，签字会计师为吴成航