收入和利润变化 - 营业收入同比下降98.35%至2830.74万元[8] - 归属于上市公司股东的净亏损收窄55.98%至1154.67万元[8] - 扣非净亏损收窄58.34%至1152.33万元[8] - 基本每股收益为-0.0526元/股，同比改善55.98%[8] - 加权平均净资产收益率为-1.04%，同比改善1.62个百分点[8] - 营业收入本期2830.74万元，较上年同期17.20亿元下降98.35%，主要因业务转型为金融科技[15] 成本和费用变化 - 营业成本本期2211.52万元，较上年同期17.07亿元下降98.70%，反映业务结构转变[15] 现金流表现 - 经营活动现金流净额转正至736.22万元，同比改善103.96%[8] 资产和负债变化 - 总资产增长15.45%至26.03亿元[8] - 归属于上市公司股东的净资产下降12.79%至9.77亿元[8] - 货币资金期末余额8.75亿元，占总资产比例31.99%，较期初增长104.70%，主要因成立互联网小贷公司增加资本金[15] - 长期借款新增7.5亿元，占总资产27.42%，本期新增借款[15] 业务转型和投资活动 - 子公司收购广东合利金融10%股权，交易价格1.56亿元，已于2017年1月完成工商变更[17] - 公司与子公司共同出资4亿元设立互联网小贷公司，其中公司出资3.2亿元占比80%[18] - 公司以555.8万元收购天津国联天成100%股权，并于2017年2月完成工商变更[19] - 子公司深圳民盛大数据出资5000万元设立全资子公司广州民盛经济信息[20] - 广东合利公司出资600万元设立广州民盛振兴信息技术，持股60%[20] - 公司转让诸暨宏润小贷14%股权，转让价格8500万元[21] - 公司拟以现金支付方式购买广东合利金融科技服务有限公司90%股权[45][47] - 公司支付现金购买广东合利金融科技服务有限公司90%股权[50] - 公司拟支付现金购买张军红持有的广东合利金融科技有限公司90%股权[57] 股东结构和股份变动 - 普通股股东总数7,054户[11] - 天津柚子资产管理有限公司受让27,512,539股高管限售股份并承诺在戚建萍原承诺期内不通过交易所挂牌交易出售[24] - 天津柚子资产管理有限公司受让925,926股高管限售股份并承诺在戚建华原承诺期内不通过交易所挂牌交易出售[24] - 天津柚子资产管理有限公司承诺其受让股份自过户登记结束之日起12个月内不得转让[25] 公司治理和独立性承诺 - 天津柚子资产管理有限公司及郝江波承诺避免与上市公司及其下属子公司产生同业竞争[26][27] - 天津柚子资产管理有限公司及郝江波承诺规范与上市公司之间的关联交易[28] - 天津柚子资产管理有限公司及郝江波承诺确保上市公司人员独立包括高级管理人员专职任职[29] - 天津柚子资产管理有限公司及郝江波承诺确保上市公司资产独立完整防止违规占用[29] - 天津柚子资产管理有限公司及郝江波承诺确保上市公司财务独立建立独立财务体系[29] - 公司确保财务独立，不与信息披露义务人共用银行账户，财务人员不兼职，依法独立纳税，独立作出财务决策[30] - 公司确保业务独立，拥有独立经营资产、人员、资质和能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立[31] - 实际控制人郝江波承诺保持公司在业务资产人员财务和机构方面的独立性[44] - 控股股东天津柚子资产管理有限公司承诺与公司保持业务、资产、人员、财务和机构完全独立[54] - 公司控股股东天津柚子资产管理有限公司承诺保持公司人员、机构、资产、业务和财务独立[69][70] 同业竞争避免承诺 - 控股股东天津柚子资产管理有限公司承诺避免同业竞争，若违反将赔偿公司损失，竞争业务全部收益归公司所有[32] - 实际控制人郝江波承诺避免同业竞争，督促控制企业不从事与公司构成竞争的业务[35] - 公司股东张军红承诺避免与广东合利金融科技服务有限公司发生同业竞争，否则相关收益归广东合利所有[36] - 张军红承诺广东合利获得股东地位后，其控制企业不从事与广东合利存在竞争的业务[37] - 张军红承诺若获得与广东合利构成竞争的业务机会，将优先转移给广东合利[38] - 张军红承诺若其控制企业被认定存在同业竞争，将减持或转让相关资产和业务[39] - 公司承诺避免与控股股东及其控制企业发生同业竞争[67][68] - 实际控制人郝江波承诺避免同业竞争[63][64] 关联交易规范承诺 - 控股股东天津柚子资产管理有限公司承诺减少和规范关联交易，确有必要时遵循公开、公平、公正原则依法进行[33] - 实际控制人郝江波承诺减少和规范关联交易，避免占用公司资金资产，不要求公司违规担保[34] - 实际控制人郝江波承诺遵循市场化原则进行必要关联交易，履行回避表决等合法程序，不损害中小股东利益[35] - 张军红承诺规范与广东合利的关联交易，确保交易公平公允并按市场合理价格进行[40] - 张军红承诺关联交易将严格履行审批程序及信息披露义务[41] - 公司控股股东承诺关联交易遵循市场原则以公允价格进行[66] - 实际控制人郝江波承诺减少并规范关联交易[62] - 天津柚子资产管理有限公司承诺减少并规范关联交易[65] 交易和信息披露承诺 - 交易对方张军红及广东合利承诺提供信息真实准确完整[45][46] - 交易对方承诺若违反信息真实性承诺将承担个别和连带法律责任[46] - 交易对方张军红承诺所持广东合利90%股权权属清晰无质押冻结等限制[47][48] - 实际控制人郝江波承诺不存在重大资产重组相关内幕交易情形[45] - 广东合利金融科技服务有限公司为依法设立且合法存续的企业[47][48] - 交易对方张军红承诺不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形[49] - 广东合利金融科技服务有限公司及其控股股东承诺不存在利用重组内幕信息进行内幕交易的情形[50] - 控股股东天津柚子资产管理有限公司及郝江波承诺不存在因涉嫌内幕交易被立案调查的情形[51] - 郝江波承诺若因文件问题被立案调查将暂停转让公司股份[52] - 郝江波承诺锁定股份可用于投资者赔偿安排若发现违法违规[53] - 所有相关方均承诺保证提供信息真实准确完整不存在虚假记载[49][50][51][52][53] - 公司承诺所提供重大资产重组信息真实准确完整并承担法律责任[56] - 控股股东承诺若因信息披露违规被调查将锁定股份并用于投资者赔偿[58] - 控股股东承诺不存在泄露内幕信息及利用重组信息进行内幕交易的情形[59] 资金占用和担保情况 - 实际控制人郝江波承诺不存在占用上市公司资金的情形[59] - 控股股东及关联方承诺不存在直接或间接占用上市公司资金情形[60][61] - 公司报告期无违规对外担保情况[75] - 公司报告期不存在控股股东非经营性资金占用[76] 承诺履行和有效性 - 所有相关承诺均自2016年08月05日起长期有效且正在履行中[60][61][62][63][65] - 公司控股股东承诺函签署后即构成不可撤销的法律义务[68] - 违反承诺方需赔偿上市公司及中小股东因此遭受的损失[69] 利润分配政策 - 公司承诺每年现金分红不少于当年可供分配利润的20%[71] - 公司利润分配政策调整需经董事会审议并提交股东大会批准[71] - 分配股票股利需经半数以上董事及2/3以上独立董事审议通过[71] - 公司承诺实行同股同利的股利政策[70] 诉讼和赔偿事项 - 原控股股东戚建萍已支付约161.91万元人民币赔偿金及诉讼相关费用[72] - 新增6名股民诉讼案涉及索赔金额及案件受理费约3万元人民币[73] - 另有4名股东诉讼案涉及金额累计约24万元人民币[73] - 总计34名股民索赔诉讼总金额达294万元人民币[73] 员工社保和公积金责任 - 张军红承诺承担广东合利及其子公司员工社保和住房公积金补缴责任[42] - 张军红承诺以现金足额补偿广东合利因社保公积金问题产生的罚款或损失[42] - 实际控制人郝江波承诺若因住房公积金问题产生罚款或损失将以现金足额补偿[43] 业绩展望 - 2017年上半年净利润预计扭亏为盈，区间为0至1000万元人民币[74] - 2016年上半年归属于上市公司股东的净利润为亏损4041.7万元人民币[74] 非经常性损益 - 非经常性损益项目金额为-2.34万元[9] 重大资产重组完成 - 公司重大资产出售于2016年08月05日完成[67]