公司基本信息 - 公司成立于2023年9月28日，注册地为开曼群岛，目的是与一个或多个企业进行业务合并[18][19] 股份发行与交易 - 2023年10月，公司向发起人发行17,250,000股普通股，总价25,000美元，约每股0.0145美元；2024年3月20日，调整为1,983,750股B类普通股，每股面值0.0126美元，258,750股创始人股份被没收[22] - 2024年3月20日，公司完成首次公开募股，发行6,900,000个单位，每个单位售价10美元，总收益69,000,000美元，同时授予承销商45天内最多额外购买1,035,000个单位的选择权[23] - 首次公开募股同时，公司完成私募，向发起人出售235,500个单位，每个单位10美元，总收益2,355,000美元[25] - 2024年5月13日，公司单位持有人可选择分别交易普通股和权利，普通股和权利预计在纳斯达克全球精选市场交易[29] - 2023年10月16日，保荐人支付2.5万美元获得1725万股普通股，后转换为172.5万股B类普通股[142] - 2024年3月20日，购买股份调整为198.375万股B类普通股，25.875万股创始人股份被没收[142] - 2024年3月24日，公司完成首次公开募股，发行690万单位，总收益6900万美元[143] - 首次公开募股同时，公司完成私募23.55万单位，总收益235.5万美元[145] 资金存储与使用 - 首次公开募股和私募的净收益中，69,345,000美元存入美国信托账户[26] - 公司用于业务合并的初始资金为6900万美元（假设在与初始业务合并相关的费用和开支前无赎回情况）[68] - 公司可从本次发行和私募单位销售所得中获得最高6934.5万美元，用于支付潜在索赔，清算费用估计不超过10万美元[121] 股息政策 - 公司预计在可预见的未来不支付现金股息[20] - 公司不打算在完成初始业务合并前支付现金股息，未来支付由董事会决定[140] 业务现状与目标 - 自首次公开募股以来，公司唯一业务是寻找和评估合适的收购交易候选对象，目前无收入且自成立以来有亏损[28] - 公司管理团队由经验丰富的专业人士组成，他们在多个领域有丰富经验，有助于公司寻找收购机会[30][31][32][33][34][35][36] - 公司将利用管理团队优势，专注寻找有吸引力的收购机会，目标企业不限地理位置，重点关注有良好经济状况和现金流的私人公司[40][41] 业务合并相关规则 - 上市公司选择目标业务时，要求其公平市场总值至少达到签订最终协议时信托账户余额（减去应缴利息税）的80%[50] - 上市公司需在本次发行结束后的15个月内完成首次业务合并，若预计无法完成，可将时间延长至18或21个月，每次延期需向信托账户存入69万美元，若承销商超额配售权全部行使则需存入79.35万美元，每次存入金额相当于每股0.10美元，累计最高存入138万美元或158.7万美元（超额配售权全部行使时）[51] - 若未能在规定时间内完成业务合并，上市公司将按比例赎回100%已发行和流通的公众股份，预计每股A类普通股赎回价格约为10.05美元[51] - 上市公司预计将首次业务合并后的公司结构设计为公众股东持股公司拥有或收购目标业务100%的股权或资产，但也可能低于100%，不过需拥有或收购目标公司50%以上有表决权的证券或获得控制权[52] - 纳斯达克规则要求，公司初始业务合并的目标业务总公平市值至少为签署最终协议时信托账户余额（减去任何递延承销佣金和应支付的利息税）的80%[74] - 公司仅会完成能拥有或收购目标公司50%或以上有表决权证券或获得对目标公司控制权的初始业务合并[76] - 公司需在本次发行结束后15个月内完成首次业务合并，可延长至18或21个月[112][113] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公司将在不超过10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多10万美元利息用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[113] - 若未能在规定时间内完成首次业务合并，发起人、高管和董事放弃创始人股份的清算分配权，但收购的公众股份除外[114] - 若未能在规定时间内完成首次业务合并，公众认股权证和私募认股权证将到期作废[113] - 初始业务合并需至少500.0001万美元有形净资产且获多数已发行和流通普通股投票支持[128] - 若15个月内未完成初始业务合并（可延长至18或21个月），公司将终止并分配信托账户资金[128] 业务合并潜在风险与应对 - 上市公司在识别、评估和选择目标业务时，会面临来自其他空白支票公司、私募股权集团等的激烈竞争[53] - 上市公司评估潜在目标业务时，会进行全面尽职调查，包括与管理层和员工会面、文件审查等[55] - 上市公司董事和高管可能对其他实体负有信托或合同义务，需先向这些实体提供收购机会，若被拒绝才会提供给公司[56] - 公司可能在初始业务合并时通过私募债务或股权证券筹集额外资金[72] - 公司可能与财务不稳定、处于发展初期、有投机性商业计划或高杠杆的公司进行初始业务合并[70] - 公司可能在业务合并后招募额外管理人员，但无法保证能成功招募或其具备所需技能[83] 股份赎回相关规定 - 公司可能在无需股东投票的情况下进行赎回，但在法律、适用证券交易所规则要求或出于商业等法律原因时会寻求股东批准[85] - 若公司寻求股东对初始业务合并的批准且不按要约收购规则进行赎回，其发起人、董事、高管、顾问或其关联方可能在初始业务合并完成前后购买股份，且无购买数量限制[86] - 发行普通股等于或超过已发行普通股数量20%（非公开发行）等情况需关注[88] - 公司购买股份目的是满足与目标公司协议中最低净资产或现金要求，可能促成初始业务合并[89] - 公司赎回股份时，信托账户初始预计约为每股10美元，最高可能增加0.1美元[94] - 若进行要约收购赎回股份，要约将至少开放20个工作日，且完成初始业务合并需在要约期结束后[98] - 若需股东批准交易，预计至少提前10天将最终代理声明邮寄给公众股东[99] - 寻求股东批准时，初始业务合并需多数已发行且有表决权普通股投票赞成才能完成[103] - 寻求股东批准时，预计届时公司发起人及其允许的受让人将持有23.0%有表决权的已发行普通股[103] - 公司赎回公众股份金额不得使合并前后有形净资产低于5000001美元[104] - 寻求股东批准且不按要约收购规则赎回时，公众股东及其关联方等累计赎回股份不得超过本次发行股份的15%[105] - 若进行要约收购，要约期不少于20个工作日；若进行股东投票，最终代理声明至少提前10天邮寄给公众股东[107] - 股份转让代理机构通常向投标经纪人收取80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回持有人[108] 股东权益相关 - 股东解散时每股赎回金额约为10.05美元，发起人选择延长业务合并时间，每股最多增加0.10美元[118] - 若信托账户资金低于每股10.05美元或清算时更低金额，发起人需承担赔偿责任[119] - 公众股东仅在首次业务合并完成、公司章程修正案赎回或未在规定时间内完成首次业务合并赎回时，有权从信托账户获得资金[123] - 若公司破产，信托账户资金可能受破产法约束，股东可能需返还已分配资金[122] 财务数据 - 2024年11月30日财年，公司净收入191.5703万美元，由249.1779万美元利息收入抵消相关费用得出[158] - 截至2024年11月30日，公司现金为264,842美元，营运资金为243,093美元[164] 费用与协议 - 中国子公司每年需将至少10%的税后利润存入法定储备基金，累计金额最高可达注册资本的一半[46] - 完成业务合并时，承销商有权获得首次公开募股总收益3.5%的递延费用，即2,415,000美元[169] - 公司与发起人签订行政服务协议，从首次公开募股注册声明生效日起至业务合并完成或该生效日起21个月内，每月支付10,000美元用于办公空间及行政支持服务[168] - 首次公开募股结束时，公司向承销商发行69,000股普通股作为代表补偿[169] - 自证券在纳斯达克首次上市至完成首次业务合并或清算较早者，每月向发起人关联方支付10,000美元用于办公空间、行政和支持服务[204] 公司经营能力与内部控制 - 管理层认为公司持续经营能力存在重大疑问，原因包括维持上市和业务合并产生的成本，以及可能无法在规定期限内完成业务合并[166] - 截至2024年11月30日，公司无资产负债表外安排[167] - 公司作为新兴成长型公司，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，财务报表可能与非新兴成长型公司不可比[173] - 截至2024年11月30日，公司披露控制和程序以及财务报告内部控制均无效，原因包括会计流程职责分离不足、书面政策和程序不充分[179][183] - 2024年第四季度，公司董事或高管未采用或终止规则10b - 5 - 1交易安排或非规则10b - 5 - 1交易安排[186] 公司治理结构 - 董事会由四名董事组成，其中三名被视为“独立”董事[201] - 审计委员会成员为Daniel M. McCabe、Brandon Miller和Terry W. Protto，Brandon Miller担任主席[209] - 薪酬委员会成员为Daniel M. McCabe、Brandon Miller和Terry W. Protto，Daniel M. McCabe担任主席[213] - 董事会分为三个类别，每年仅选举一类董事，每类董事任期三年（首次股东大会前任命的董事除外）[201] - 公司未向任何高管或董事支付现金报酬[204] - 审计委员会需审查并与管理层和独立审计师讨论年度审计财务报表，并向董事会建议是否将审计财务报表纳入Form 10 - K[210] - 薪酬委员会需每年审查并批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，评估首席执行官绩效并确定其薪酬[214] - 公司打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会[216] 人员经历 - Terry W. Protto开设52家零售店，将邮购业务规模扩大至2.5亿美元[199] 公司类型与身份 - 公司为新兴成长型公司，将保持此身份至最早发生的以下时间：本次发行完成五周年后的财年最后一日；年总营收至少达12.35亿美元的财年；被视为大型加速申报公司（即前一年12月31日非关联方持有的普通股市值超过7亿美元）的财年；或在前三年期间发行超过10亿美元的非可转换债务证券的日期[66] - 公司为较小规模报告公司，将保持此身份至财年最后一日，条件为：该财年第二财季末非关联方持有的普通股市值等于或超过2.5亿美元；或该财年年度营收等于或超过1亿美元且第二财季末非关联方持有的普通股市值等于或超过7亿美元[67] 股东情况 - 截至2024年11月30日，有2名单位持有人、3名普通股持有人和1名认股权持有人[139] 发行规模与持股比例 - 若增加发行规模，完成发行后保荐人持股将维持在已发行和流通普通股的19%（不包括私募股份）或约23%（包括私募股份）[140] 上市前资金支持 - 上市前，发起人支付25,000美元购买创始人股份，并提供250,000美元无担保本票贷款以满足公司流动性需求[164]