财务数据关键指标变化 - 本报告期末总资产33.6亿元，较上年度末增长2.06%；归属于上市公司股东的净资产25.15亿元，较上年度末增长2.04%[8] - 本报告期营业收入3.36亿元，同比增长0.19%；年初至报告期末营业收入9.31亿元，同比增长5.96%[8] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润1242.45万元，同比下降57.89%；年初至报告期末为5691.51万元，同比下降34.11%[8] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额3104.68万元，同比增长294.84%；年初至报告期末为 - 4933.63万元，同比下降213.06%[8] - 货币资金较期初数减少54.89%，因汽车新能源业务货款回收以票据为主[16] - 预付账款较期初数增加145.68%，因大宗商品采购量增加[16] - 短期借款较期初数增加44.49%，因公司新能源业务增长投入增加[16] - 资产减值损失较上年同期数增加418.90%，因本年应收账款减值增加[16] - 2018年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度为 - 50.00%至 - 30.00%[67] - 2018年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为6,614.8至9,260.72万元[67] - 2017年度归属于上市公司股东的净利润为13,229.59万元[67] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数33378户，表决权恢复的优先股股东总数为0[12] - 前十大股东中，张敏持股比例16.74%，持股数量7426.32万股；青岛金石灏汭投资有限公司持股比例7.05%，持股数量3126.92万股[12] 股份锁定承诺 - 冒晓建、徐迪等承诺认购的方正电机股份分三期解锁，首期12个月且2015年扣非后实际净利润不低于承诺利润数解锁30%，第二期24个月且2016年扣非后实际净利润不低于承诺利润数解锁30%，第三期36个月且2017年扣非后实际净利润不低于承诺利润数解锁40%[19] - 担任公司董事、监事或高级管理人员，认购股份上市12个月内不转让等，任职期间每年转让不超持有总数25%，离职半年内不转让[20][22][24] - 曹冠晖以持续拥有权益超12个月的德沃仕股权认购的股份分三期解锁，解锁条件和比例同冒晓建等人[21] - 吴进山以持续拥有权益超12个月的德沃仕股权认购的股份分三期解锁，解锁条件和比例同冒晓建等人；以不足12个月权益认购的股份锁定三年[23][24] - 个人任职期间每年转让方正电机股份不超直接或间接持有总数的25%，离职半年内不转让[25][26] - 个人以持续拥有权益超12个月德沃仕股权认购的方正电机股份，自标的股份上市日起满12个月解锁100%；不足12个月的，锁定期3年，满36个月解锁[25] - 浙江德石投资管理有限公司以持续拥有权益超12个月德沃仕股权认购的方正电机股份分三期解锁，12个月、24个月、36个月分别解锁30%、30%、40%；不足12个月的，锁定期3年，满36个月解锁[27] - 青岛金石灏汭投资有限公司以持续拥有权益超12个月德沃仕股权认购的方正电机股份，自标的股份上市日起满12个月解锁100%；不足12个月的，锁定期3年，满36个月解锁[27][28] - 杭开电气以持续拥有权益超12个月德沃仕股权认购的方正电机股份分三期解锁，满足条件下12个月、24个月、36个月分别解锁30%、30%、40%[28][29] - 募集配套资金认购方所认购方正电机本次发行新增股份，自发行结束日起36个月内不得转让[29] - 翁伟文以所持深圳市高科润电子科技有限公司股权认购的方正电机股份，自上市之日起36个月内不以任何方式转让（因业绩未达标除外），孳息股份同样锁定[33] - 若翁伟文成为方正电机董监高，在职期间每年转让股份比例不超过所持总数的25%，离职后半年内不转让，申报离任6个月后的12个月内出售股份比例不超过50%[34] - 常峥、陈德刚等多人以所持深圳市高科润电子科技有限公司股权认购的方正电机股份，自上市之日起36个月内不以任何方式转让（因业绩未达标除外），孳息股份同样锁定[35] - 本次非公开发行股票，按规定上市之日起36个月内不转让或委托他人转让[36] 股东承诺履行情况 - 截至公告出具日，交易对方及配套融资方关于股份锁定承诺正在履行，未出现违反情形[30] - 金石灏汭拟认购方正电机本次非公开发行股份，资金来源合法，相关承诺正在履行，未出现违反承诺情形[31] - 截至公告出具日，上海海能全体股东上述承诺正在履行中，未出现违反承诺的情形[46] - 德沃仕全体股东承诺正在履行中，未出现违反承诺情形[60] 上海海能股东承诺 - 上海海能全体股东承诺近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁[37] - 上海海能全体股东承诺2015年12月29日至2018年12月29日不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形[37] - 上海海能全体股东承诺已依法对上海海能履行全额出资义务，所持股权不存在限制或禁止转让等情形，过户或权属转移不存在法律障碍[37][38][39] - 上海海能全体股东承诺在与方正电机签署的协议生效并执行完毕之前，不就所持上海海能的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证上海海能正常经营[40] - 上海海能全体股东承诺持有方正电机股票期间及自上海海能离职后三年内，本人及相关家庭成员和企业不从事与方正电机及上海海能相同或相近业务[41][42] - 上海海能全体股东承诺与方正电机及其股东、董监高不存在关联关系和一致行动关系，与中介机构及其签字人员不存在关联关系[43] - 上海海能全体股东承诺将按规定行使股东权利，在涉及本人的关联交易表决时回避，杜绝非法占用方正电机及上海海能资金、资产的行为[43] - 上海海能全体股东承诺尽可能避免和减少与方正电机的关联交易，对无法避免的关联交易遵循市场原则并依法履行程序[44] - 上海海能全体股东承诺不以与市场价格相比显失公允的条件与方正电机及其所属公司进行交易，不通过关联交易损害方正电机及其他股东合法权益[45] - 上海海能全体股东承诺在本次交易信息公开前不存在内幕交易行为，最近36个月内未曾因参与重大资产重组相关内幕交易被作出行政处罚或追究刑事责任[45][46] 金石灏汭承诺 - 金石灏汭承诺依法对德沃仕履行全额出资义务，合法拥有德沃仕股权完整权利，该股权不存在限制转让等情形，且过户不存在法律障碍[46][47] - 金石灏汭承诺在与方正电机签署的协议生效并执行完毕之前，不就所持德沃仕股权设置第三人权利，保证德沃仕正常经营等[47][48] - 金石灏汭承诺持有上市公司占股本总额比例超过5%的期间内，避免与上市公司同业竞争[49] 杭开电气、浙江德石承诺 - 杭开电气、浙江德石承诺不从事与方正电机及德沃仕相同或相近业务，若违反承诺将承担赔偿责任[49][50] 德沃仕全体股东承诺 - 德沃仕全体股东承诺本人/本单位及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及重大民事诉讼或仲裁[50] - 德沃仕全体股东承诺不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查等情形，最近36个月内不存在因相关内幕交易被行政处罚或追究刑事责任的情形[51] - 德沃仕全体股东承诺已依法对德沃仕履行全额出资义务，不存在虚假出资等违反股东义务的行为[51] 股东其他承诺 - 股东承诺持有方正电机股票期间及自德沃仕离职后三年内，不从事与方正电机及德沃仕相同或相近业务[58][59] - 股东承诺在本次交易信息公开前不存在内幕交易行为，近三十六个月内未因重大资产重组相关内幕交易受处罚或被追究刑事责任[57][58] - 股东承诺杜绝非法占用方正电机及德沃仕资金、资产，不要求其提供担保[55] - 股东承诺尽可能避免和减少与方正电机的关联交易，遵循公平原则并履行披露和报批程序[56][57] - 股东承诺在股东大会对涉及自身的关联交易表决时履行回避义务[55] - 股东承诺所持德沃仕股权过户不存在法律障碍，该股权无限制转让情形及纠纷[52] 公司分红政策 - 公司未来三年（2018 - 2020年）分红方式可采取现金或股票，可进行中期现金分红[60] - 公司在现金流满足正常经营和长期发展前提下，原则上每年现金分红，每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[60] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%（文档虽未完整表述，但结合常见规定推测）[60] - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[62][64] - 2018 - 2020年公司可根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和股本规模合理前提下，采用股票股利方式进行利润分配[61] - 若2018 - 2020年公司净利润持续稳定增长，可提高现金分红比例或实施股票股利分配[61] 业绩变动原因 - 2018年业绩变动原因是新能源业务增长不及预期，气体机业务下滑，研发费用增加[67] 公司合规情况 - 公司报告期无违规对外担保情况[68] - 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金[69] - 公司报告期不存在委托理财[70] 报告基本信息 - 浙江方正电机股份有限公司发布2018年第三季度报告[73] - 报告签字盖章日期为2018年10月26日[73] - 公司法定代表人为张敏[73]