首次公开募股与私募情况 - 2021年11月5日公司完成首次公开募股，发售1150万单位，每单位10美元，总收益1.15亿美元[33] - 首次公开募股同时，公司完成私募，向发起人出售495万份私募认股权证，每份1美元，收益495万美元[34] - 2021年11月5日，公司完成首次公开募股，发行1150万股，每股10美元；同时完成私募配售，出售495万份私募认股权证，每份1美元，募资495万美元[198][199] 信托账户资金情况 - 总计1.16725亿美元（首次公开募股收益1.13亿美元及部分私募收益）存入信托账户[35] - 截至2024年12月31日，信托账户资金约为4078045美元可用于业务合并[98] - 截至2024年12月31日，信托账户中可供赎回的金额约为每股11.24美元（税前）[113] - 截至2024年12月31日，信托账户外有146,565美元收益可用于支付清算费用，若资金不足，可申请最多100,000美元信托账户应计利息[138] - 延期时，11137330股公众股被赎回，使流通公众股数量减至362670股，信托账户总额减至4078045美元（截至2024年12月31日，税前）[168] - 2024年12月31日至报告日期，21,760美元存入信托账户，将合并期延长至2025年3月5日[202] 业务合并协议情况 - 2023年10月19日公司与Flybondi等签订业务合并协议，2024年7月2日签订更新协议，2024年10月1日协议延期至2025年3月31日[37][38][39] - 股份交换时，FB Parent向卖方支付的总对价为价值最高3亿美元的FB Parent普通股，每股10美元[43] - 合并生效时，公司普通股自动转换为一股FB Parent普通股，认股权证转换为一份FB Parent认股权证[44] - 2025年1月23日，FB Parent向美国证券交易委员会提交Flybondi注册声明[45] - Flybondi同意就公司2023年12月31日90万美元消费税负债，在2023年12月15日前存入90万美元到托管账户[51] - 2024年4月30日托管资金释放用于支付消费税，2024年10月23日完成支付[52] - 公司需收到代表至少88.5%已发行和流通的Flybondi股份的股票转让表格[58] - 若公司按特定条款终止协议，Flybondi在规定时间内进行竞争交易，需支付900万美元分手费[61] - 若Flybondi按特定条款终止协议，公司在规定时间内进行竞争交易，需支付分手费[62] 业务合并日期延期与股份赎回情况 - 2023年5月3日第一次特别会议，公司将完成初始业务合并日期从5月5日延至11月3日，8470059股公众股赎回，87843748美元从信托账户移除，约每股10.37美元[74] - 2023年11月2日第二次特别会议，公司将合并期从11月3日延至11月5日，2024年，1831599股公众股赎回，19763618美元从信托账户移除，约每股10.79美元[75] - 2024年10月31日第三次特别会议，公司将完成初始业务合并日期从11月5日延至11月5日，2025年，835672股公众股赎回，约950万美元从信托账户移除，约每股11.41美元[77] - 2023年5月3日，第一次特别会议将首次业务合并完成日期从2023年5月5日延长至11月3日，8,470,059股公众股股东行使赎回权，87,843,748美元（每股约10.37美元）从信托账户支付[210] - 2023年11月2日，第二次特别会议将合并期从2023年11月3日延长至2024年11月5日，1,831,599股公众股股东行使赎回权，19,763,618美元（每股约10.79美元）从信托账户支付[211] - 2024年10月31日，第三次特别会议批准将首次业务合并完成日期从2024年11月5日延长至2025年11月5日，835,672股公众股股东行使赎回权，约950万美元（每股约11.41美元）从信托账户支付给赎回股东[193][212] 股份发行与转换情况 - 2023年11月3日，公司发行2874999股A类普通股，转换同等数量B类普通股，发行后公司发起人持有约87.3%已发行和流通的A类普通股[79] - 2023年11月3日，公司发行2874999股A类普通股（2824999股给发起人，50000股给锚定投资者），发起人持有87.3%的流通A类普通股[189][190] - 2023年11月3日，创始人股份转换，发行2,874,999股A类普通股，转换后公司发起人持有约87.3%已发行和流通的A类普通股[214] 锁定期情况 - 锁定期方面，15%的锁定证券在交割后六个月或FB Parent完成清算事件较早日期解锁，25%在九个月时解锁，25%在一周年时解锁，35%不受锁定期限制[76] 协议终止条件情况 - 若未交付适用的经审计财务报表，协议将于2024年9月15日自动终止[67] - 若笛卡尔托管方未在2023年12月15日前为托管账户注资，公司可书面通知终止协议[67] 公司战略与业务合并选择情况 - 公司战略是与澳大利亚和/或新西兰的可扩展技术和运营公司进行业务合并，目标行业包括人工智能、网络安全等[80] - 公司业务合并选择过程利用管理团队的关系网络、行业知识和收购经验获取机会[81] - 公司评估潜在目标业务有可持续市场地位、竞争优势等多项标准[89] 业务合并相关规则与要求情况 - 纳斯达克规则要求业务合并的总公平市值至少达到信托账户净资产的80%[95] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有目标业务100%股权权益或资产，最低不少于50%[96] - 经评估，Flybondi的公平市值大幅超过信托账户资金的80%[97] 股东赎回相关规定情况 - 公司可能在无股东投票情况下进行赎回，某些情况会寻求股东批准[104] - 购买资产、不涉及与公司合并的目标股票购买、目标并入公司子公司的合并无需股东批准，公司与目标的合并需要股东批准[106] - 公司修订后的章程规定，赎回公众股份的金额不得使公司有形净资产低于5000001美元[115][124] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方累计赎回的股份不得超过首次公开发行中出售的公众股份的15%，否则需事先获得公司同意[125] - 若进行要约收购赎回，要约将至少开放20个工作日，且以公众股东不提交超过指定数量的公众股份为条件[120] - 若进行股东投票批准初始业务合并，需获得多数已发行普通股投票赞成，法定人数为出席会议的股东所持股份代表的投票权占所有有权投票股份的多数[119] - 修订后的章程规定的股东赎回条款，需获得65%有权投票的普通股持有人批准方可修改[118] - 若进行股东投票赎回，公司将根据《交易法》第14A条进行代理征集，并向美国证券交易委员会提交代理材料[121] - 若进行要约收购赎回，公司将根据《交易法》第13e - 4条和第14E条进行，并在完成初始业务合并前向美国证券交易委员会提交要约收购文件[122] - 资产收购和股票购买通常无需股东批准，直接合并、发行超过20%已发行普通股或修订章程则需股东批准[117] 公司清算相关情况 - 公司需在2025年11月5日前完成首次业务合并，否则将终止运营并分配信托账户资金[36] - 公司需在2025年11月5日前完成首次业务合并，否则将在10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额除以已发行公众股份数量，之后进行清算和解散[133][134] - 若公司解散，截至2024年12月31日，公众股东每股赎回金额约为11.24美元（未扣除税费和最多100,000美元潜在清算费用）[139] - 若第三方索赔使信托账户资金低于每股10.15美元或清算时实际每股金额（扣除税费），赞助商有赔偿责任，但公司无法保证赞助商有能力履行义务[141] - 若未在合并期结束前完成首次业务合并，将赎回公众股份，赎回价为信托账户存款总额（含利息，利息需扣除应付税款（不包括消费税）和最高10万美元的解散费用）除以当时已发行的公众股份数量[146] - 保荐人仅在必要时承担责任，以确保信托账户金额不低于每股10.15美元或清算时信托账户中每股的较低金额（扣除用于纳税的利息）[147] - 若公司提交破产申请或被提交非自愿破产申请且未被驳回，无法保证向公众股东每股返还10.15美元[149] 公众股东赎回操作情况 - 转让代理机构通常会向提交或投标股份的经纪人收取约100美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[130] - 公司可能不会赎回公众股份，以免使净有形资产低于5,000,001美元，避免受美国证券交易委员会“低价股”规则约束[136] - 若首次业务合并未获批准或完成，选择行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将退还已交付的股票证书[132] - 公众股东行使赎回权时，需在代理材料或要约收购文件规定日期前，选择将股票证书交付给转让代理机构或通过DWAC系统电子交付股份[127] 初始股东等相关协议情况 - 初始股东、赞助商、高管和董事已签署协议，若公司未能在合并期结束前完成首次业务合并，他们将放弃创始人股份的清算分配权，但收购的公众股份除外[135] 信托账户资金赔偿相关情况 - 若信托账户资金因第三方索赔减少，且赞助商无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否对赞助商采取法律行动[142][143] 公司人员与内部控制情况 - 公司目前有2名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[152] - 公司需在2024年12月31日结束的财年评估内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件，内部控制程序需接受审计[156] 公司身份认定情况 - 公司将作为新兴成长公司至以下较早时间：2026年11月5日完成首次公开募股五周年后的财年最后一天；年度总收入至少达到12.35亿美元的财年；被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值在最近完成的第二个财季最后一个工作日超过7亿美元）；或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券的日期[160] - 公司作为较小报告公司至以下情况发生的财年最后一天：前一年6月30日非关联方持有的A类普通股市值等于或超过2.5亿美元；或该财年年度收入等于或超过1亿美元且非关联方持有的A类普通股市值在最近完成的第二个财季最后一个工作日等于或超过7亿美元[161] 公司面临风险情况 - 公司作为空白支票公司处于早期阶段，无收入且难以评估选择合适业务目标的能力[162] - 公司可能无法在规定时间内选择合适目标业务并完成首次业务合并，包括与Flybondi的业务合并[162] - 公司可能无法获得额外融资以完成首次业务合并或减少要求赎回的股东数量[164] 公司清算与业务合并未完成时股东收益情况 - 公司清算时，公众股东每股约可获10.15美元（税前及最高10万美元潜在解散费用前），特定情况下可能更少；若无法完成初始业务合并，公众股东每股约可获11.24美元（截至2024年12月31日，税前及最高10万美元利息支付解散费用前），认股权证将失效[165][169] 发起人分配会员权益情况 - 穿透来看，约26.9%的发起人分配会员权益由美国人士持有，约73.1%由非美国人士持有，其中约59.0%由澳大利亚人士持有，约10.6%由中国香港人士持有，3.5%由加拿大人士持有[165] 公司费用支付情况 - 公司每月向发起人支付2万美元，用于办公空间、行政和共享人员支持服务[175] 公司证券交易情况 - 2021年11月3日，公司单位开始在纳斯达克全球市场公开交易；12月16日，公众股和公众认股权证开始分别公开交易；2023年12月21日，公司证券转至纳斯达克资本市场；2024年11月11日，公司证券从纳斯达克摘牌，在OTC粉单市场交易[180][181][182] 公司股东记录情况 - 截至2025年2月18日，有1名单位记录持有人、3名A类普通股记录持有人和2名认股权证记录持有人[185] 公司股息支付情况 - 公司尚未支付普通股现金股息，在完成初始业务合并前不打算支付，未来支付取决于营收、收益、资本要求和财务状况，由董事会决定[186] 公司证券销售与注册情况 - 报告期内无未注册证券销售，2023年11月3日发行的A类普通股未注册，直至发起人或锚定投资者要求注册[189][190] 公司款项使用计划情况 - 公司初始公开发行和私募所得款项使用计划无重大变化，信托账户具体投资可能随时改变[191] 公司股份回购情况 - 2024年12月31日止三个月，10月1 - 31日回购835,672股，均价11.41美元，11月和12月无回购[194] 公司税务情况 - 2024年和2023年12月31日，资产负债表上不确定税务状况储备分别为371,214美元和0美元，2025年1月修订2023年公司税申报表[204] 公司财务状况情况 - 2024年净亏损1,242,758美元，包括运营成本1,669,167美元、所得税拨备179,920美元，部分被信托账户利息收入606,329美元抵消；2023年净收入1,527,595美元[216][217] - 2024年12月31日，运营银行账户有146,565美元，营运资金赤字4,372,904美元[219] 公司借款情况 - 2023年5月8日公司向发起人发行第一份延期本票，本金最高达63万美元，每月向信托账户存入10.5万美元直至2023