交易基本信息 - 购买和销售协议日期为2025年2月24日，卖方为S Legacy Holdco, Inc.，买方为Flywire Corporation[7] - 预交割重组中，Sertifi Inc.从伊利诺伊州公司转换为伊利诺伊州有限责任公司Sertifi LLC[8] - 购买股份为卖方持有的公司全部有限责任公司权益[8] - 股份购买交易的成交将在伊利诺伊州芝加哥的温斯顿&斯特朗律师事务所通过电子交换文件的方式进行，时间为成交日中部标准时间上午10:00[90] 财务术语定义 - 现金指任何一方的现金及现金等价物，可在5个工作日内无惩罚地转换为现金[17] - 会计原则指公认会计原则（GAAP）的应用[10] - 应计员工金额包括截至交割日未支付和/或应计的奖金、佣金等[11] - 业务日指除周六、周日或伊利诺伊州芝加哥市银行不允许营业的日子以外的任何一天[15] - 买方交割日交易指公司在交割日进行的、在交割后或应买方指示进行的非常规交易[16] - 现金金额指公司在计量时间持有的现金总额[19] - 流动资产计算不包含特定现金计算项、税务资产及逾期超120天应收账款[25] - 流动负债计算不包含债务金额和交易费用金额计算项及税务负债[27] - 净营运资金等于流动资产减去流动负债[51] - 净营运资金金额为测量时间的净营运资金，卖方计算预计购买价格时按特定附表计算[52] - 债务金额为测量时间公司债务的总金额[41] - 测量时间为交割日美国中部标准时间凌晨12:01[51] - 交易费用金额包括公司在交易相关事项中未支付的各类费用、奖金、税款及董事和高级职员责任保险尾部保单费用等[82] - 交易税务扣除包括公司在交易中支付债务的费用、交易费用金额及其他相关费用产生的损失、扣除或抵免[83] 金额相关规定 - 调整保留金额为300万美元[13] - 收益抵消上限金额为100万美元[28] - 非协商供应商合同一次性许可费不超过10万美元，每年持续订阅或服务费不超过5万美元[53] - 成交购买价格计算方式为3.3亿美元加上现金金额，减去债务金额，加上或减去净营运资金与目标净营运资金的差额，减去交易费用金额，加上税务毛额增加金额[90] - 或有报酬上限为1000万美元，或有报酬期从成交日至2026年6月30日[100][101] - 买方有权从或有对价中扣除特定索赔、损失等费用，不超过或有对价抵销上限[112] 交易流程及处理 - 公司在交易日期3个工作日之前向买方交付包含预估成交购买价格的结算报表[88] - 成交时卖方将向买方出售、转让所有购买股份，买方以现金支付成交购买价格及可能的或有报酬付款[89] - 交易完成时，买方需支付卖方等于预估成交购买价减去调整暂扣金额的成交对价[91] - 买方需在成交后120天内准备并向卖方交付草案计算，若未按时交付，卖方有三种选择[93] - 若卖方对草案计算有异议，需在收到后45天内发出异议通知，否则视为同意[94] - 若双方无法在45天内解决分歧，需共同聘请争议解决小组，该小组需在30天内做出决定[94] - 若最终成交购买价超过预估成交购买价，买方需在5个工作日内支付差额并释放调整暂扣基金余额[96] - 若最终成交购买价低于预估成交购买价，买方按不同情况处理调整暂扣基金和不足金额[97] - 买方需在或有报酬期结束后60天内准备并向卖方交付或有报酬声明[103] - 卖方需在收到或有报酬声明后30天内进行审查，可提出异议[105] - 若双方无法解决异议，需聘请争议解决小组，该小组需在60天内做出决定，买方需在最终确定或有报酬后5个工作日内付款[107][108] - 若交易后买方或其附属公司以外的人成为公司50%以上表决权的实益拥有人，买方需让该人承担相关义务，否则卖方可选让买方支付全额或有对价[111] 公司股权情况 - 公司在重组前的法定股本为550万股普通股，其中517.8万股已发行并流通[117] - 重组后至交易完成前，公司所有已发行和流通的股权证券由卖方直接拥有，无留置权[119] - 公司没有直接或间接子公司，不拥有或有权获取其他方的股权证券[116] 公司合规情况 - 公司和卖方已按时正确提交所有税务申报，按时缴纳所有应付税款，无拖欠[127] - 公司有权力和授权签订并履行协议及交易文件的义务，交易已获公司必要授权[121] - 公司自参考日期以来一直遵守所有适用法律，未收到违规通知[124] - 公司除向William Blair支付咨询费外，无其他与交易相关的咨询费等费用[126] - 公司组织文件副本完整正确，无待决修订，在各必要司法管辖区获许可经营[115] - 公司过去五年内税务申报未被政府部门审查或审计[131] - 公司在交割前重组前一直是有效选举的S类公司或合格子章节S子公司，重组后是有限责任公司[133] - 财务报表按照GAAP准确完整计提所有税务相关实际和或有负债，公司将为特定期间税务支付建立充足准备金[135] - 过去六年内公司相关诉讼情况按附表3.08披露，除此外无其他未决或威胁性诉讼[146] 财务报表情况 - 提供公司2022 - 2024年未经审计的年度和中期财务报表[148] - 年度和中期财务报表按GAAP编制，在所有重大方面真实正确，公允反映公司财务状况等[148] - 除特定情况外，公司无需要在符合GAAP的资产负债表中反映的负债[149] - 公司提供截至最新资产负债表日应收账款账龄表，所有应收账款符合相关条件且可全额收回[150] - 公司建立并执行有效的内部会计控制制度，未发现重大缺陷、欺诈等情况[152] 公司后续限制情况 - 公司自最新资产负债表日期后未发生重大不利影响[157] - 公司自最新资产负债表日期后未发行、授予、交付或出售股权证券等[157] - 公司自最新资产负债表日期后未对组织文件进行重大修订[157] - 公司自最新资产负债表日期后未宣布、预留或支付股息等[157] - 公司未雇佣或晋升年薪超过150,000美元的员工[158] - 公司未无理由终止年薪超过150,000美元员工的雇佣等[158] - 公司未进行单笔超过50,000美元或总计超过100,000美元的资本支出等[159] 公司资产及知识产权情况 - 公司对最新资产负债表上的有形个人财产拥有良好有效的所有权等[161] - 公司的所有注册知识产权均有效存续、可执行[163] - 公司拥有所有自有知识产权的全部权利、所有权和权益[166] - 公司采取足够措施识别和规范开源软件使用，无重大偏离或违反相关政策情况[171] - 公司业务及产品未侵犯第三方知识产权，无相关未决法律程序或书面索赔[172] - 据公司所知，无人侵犯公司自有知识产权，无相关书面索赔[174] - 公司采取措施保护自有知识产权机密性和IT资产安全，无未经授权的入侵或泄露[175] - 涉及公司知识产权创作的员工等已签订有效协议，将相关知识产权转让给公司[176] - 公司已披露使用的第三方生成式AI工具及用途，未用其生成知识产权[182][183] - 交易执行和完成不会导致公司自有知识产权重大不利影响或违反相关合同[188] 公司合同及保险情况 - 公司需披露年现金补偿超15万美元的雇佣或服务合同[190] - 公司需披露年支付或收入超15万美元且无法在120天内取消的供应商或客户合同[190] - 公司需披露使资本支出超10万美元的合同[191] - 所有重大合同合法有效且具有约束力，公司及其他方均未违约[192] - 公司已向买方提供所有保险政策的完整副本，且保险政策均有效，各方未违约[194] - 公司已获得开展业务所需的所有批准，且批准均有效，公司未违约[195] 公司员工福利情况 - 公司需向买方提供员工福利计划的相关文件，且计划的维护、管理和缴费均合规[196][197] - 公司员工福利计划不存在重大违规或潜在风险，且关闭后可按条款处理[197][198] - 公司及其子公司在奖金、佣金等补偿计划方面合规，无重大支付、税收或罚款责任[198] - 公司需提供截至协议日期前一周内员工的详细信息列表[200] 其他定义 - 公司产品涵盖公司相关的各类产品和服务及在研项目[23] - 公司知识产权合同指包含知识产权转让、许可等权利的公司合同[21] - 可诉欺诈定义在协议第9.14(b)节[85] - 关联协议定义在协议第3.10节[85] - 年度财务报表定义在协议第3.09(a)(i)节[85] - 反腐败法律定义在协议第3.25节[85] - 反歧视法律定义在协议第3.20(j)节[85] - 参考日期为2022年1月1日[68] - 制裁地区包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉、阿富汗、俄罗斯、白俄罗斯等[70] - 关键员工包括Nick Stojka、John Stojka、Chris Hostert、Joe Flynn和Stephan Nagy[46] 公司营销及IT情况 - 公司营销通信已获合法同意并提供通知，遵守隐私和安全要求[184] - 公司IT资产功能正常，有安全、备份和灾难恢复安排，自有软件无重大缺陷[185] - 公司自参考日期以来遵守隐私和安全要求，无安全漏洞相关情况[186]