公司基本信息 - 公司是一家自持自管、完全一体化的房地产投资信托基金，2024年12月31日其物业位于21个州，主要在美国东南部和中西部[21] - 截至2024年12月31日，CBL Holdings I, Inc.拥有运营合伙企业1.0%的普通合伙人权益，CBL Holdings II, Inc.拥有98.98%的有限合伙人权益，公司合计持股99.98%，第三方持有0.02%的有限合伙人权益[22] - 公司授权普通股为2亿股，每股面值0.001美元，截至2024年12月31日，已发行和流通的普通股为30711227股[42] - 公司授权优先股为1500万股，每股面值0.001美元，截至2024年12月31日，无已发行和流通的优先股[43] 市场与租户数据 - 2024年按总收入百分比计算的前五大市场分别为田纳西州查塔努加（6.8%）、密苏里州圣路易斯（4.4%）、肯塔基州列克星敦（4.3%）、得克萨斯州拉雷多（4.0%）、北卡罗来纳州费耶特维尔（3.6%）[27] - 2024年按总收入百分比计算的前25名租户总收入占比33.28%，其中Signet Group, PLC占2.72%、Victoria's Secret & Co.占2.60%、Dick's Sporting Goods, Inc.占2.36%等[28] 业务运营数据 - 2024年约30%的同店净营业收入由非封闭式购物中心资产产生[31] 员工相关信息 - 2024年公司完成员工敬业度评估，调查净回复率为75%，获CBL最佳工作场所认证，93%的员工称公司是个好的工作场所[45] - 截至2024年12月31日，管理公司有390名全职和87名兼职员工，其中16%为不同种族，54%为女性，3%有服兵役经历，3%自认为残疾[46][56] - 员工按代际划分，包括243名X世代、136名Y世代、76名婴儿潮一代、21名Z世代和1名传统主义者[56] - 2024年公司自愿离职率降至6%，85%自愿离职员工完成离职面谈，91%表示会向亲友推荐公司[47] - 2024年公司员工完成4627小时培训[49] - 2024年CBL Cares志愿者项目中员工志愿服务超1100小时，CBL Cares项目新增匹配捐赠，每笔捐赠最高匹配100美元，全年通过多种方式向相关组织提供近17万美元支持[52] 风险因素 - 房地产投资相对不流动，受多种无法控制因素影响，可能导致物业收入和价值下降[61] - 公司物业主要位于美国东南部和中西部，业务受这些地区经济状况影响[62] - 利率上升可能增加借款成本、减少可分配给股东的金额并降低股价[64] - 公司无法保证未来支付股息或分配的能力及金额[64] - 房地产投资的非流动性限制公司应对物业表现不利变化的能力，可能损害财务状况[65] - 公司开发、再开发或扩张项目可能面临多种风险，如因信贷中断放弃项目、建设成本超预算等[68] - 公司部分物业存在第三方所有权权益，其利益可能与公司冲突，限制公司行动[70] - 通货膨胀已影响并可能继续影响公司财务状况和经营业绩，包括影响消费者支出、增加运营费用等[73] - 运营费用增加、入住率下降等可能使公司无法从租户处收回大部分运营费用，影响财务状况[74] - 合资伙伴破产可能给公司带来延迟和成本，影响相关零售物业[77] - 公司可能无法以有利条件出租物业，租赁续约、租金水平等存在不确定性[78][79] - 公司面临气候变化相关风险，可能产生合规、能源等成本[80] - 报告ESG因素和指标的复杂多变格局可能给公司带来额外成本和新风险[82] - 美国示威、抗议等活动或导致政府采取行动，可能扰乱公司运营、影响个人福祉并增加安保支出，或对公司业务和运营结果产生不利影响[89] - 公司物业租约中的诱导条款、共同租赁或基于销售的退出条款等可能减少租金和运营资金，影响财务状况和物业价值，租户破产或整合可能加剧这种影响[90] - 租户破产可能导致租约被拒，触发其他租户租约中的条款，降低物业现金流量，更换租户可能比以往耗时更长[91] - 传统百货商店面临挑战，市场份额下降，吸引客流能力减弱，公司可能需考虑非百货商店作为主力租户，且这些租户可能要求更高补贴或更不利条款[93] - 公司面临竞争，众多购物设施争夺零售商，零售商还面临多种渠道竞争，可能影响公司收入和可分配给股东的现金[94] - 新技术发展迅速，公司可能无法及时适应，规模可能限制其对战略技术的投资，部分租户的全渠道策略可能影响公司租金收入[95] - 公司与其他房地产投资者竞争有吸引力的投资机会，竞争对手的合并和整合可能加剧竞争，影响公司获取、开发或重新开发合适物业及吸引关键零售商的能力[96] - 公司业务主要依赖实体店消费需求，线上购物的增加可能导致租户关闭业绩不佳的店铺，影响公司入住率和租金水平，还可能导致租户少报销售额，影响超额租金的收取[97] - 公司物业可能面临减值费用，评估资产减值需重大判断，未来现金流量估计存在不确定性，可能无法实现[98][100] - 公司系统或服务提供商、业务合作伙伴的安全漏洞或其他网络安全事件可能导致责任、信息损失或泄露，对公司业务和财务状况产生重大不利影响[101] - 经济衰退会导致资本和信贷市场极度波动和混乱，影响公司业务、运营结果和财务状况[109] - 未来诉讼可能对公司业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响[110] - 公司成功部分取决于吸引和留住有才华员工的能力，关键人员流失可能对公司产生不利影响[111] - 遵守相关法规可能使公司产生支出，对现金流产生不利影响[112] - 未投保损失可能对公司财务状况产生不利影响，未来保险可能不包括恐怖主义行为的保险[113] 债务相关信息 - 2024年12月31日，公司按比例计算的合并及非合并未偿债务（不包括债务折价和递延融资成本）约为273720万美元[121] - 2024年12月31日，考虑所有期限展期后，公司2025年、2026年和2027年到期的合并及非合并债务（不包括债务折价和递延融资成本）分别约为13220万美元、72730万美元和72990万美元[121] - 公司有9050万美元的债务在2024年12月31日前到期，其中两笔总计4940万美元的贷款正在与贷款人协商修改/展期，一笔4110万美元的以房产作抵押的贷款因止赎程序已被接管[121] - 2020年，与恐怖主义相关的保险损失触发联邦保险门槛从2019年的1.8亿美元提高到2亿美元，保险公司对超过免赔额的损失的共付比例从2019年的19%逐年提高到2020年的20%[114] - 2024年12月31日，公司合并及非合并可变利率债务（不包括债务折价和递延融资成本）总额为94370万美元[124] - 公司可能无法产生足够现金流以满足偿债义务，偿债和再融资能力取决于未来现金流[127][128] - 公司可能需在到期时或之前对部分或全部债务进行再融资，但不一定能以有利条件进行[129] - 若无法产生足够现金流且无法获得额外借款或再融资，公司可能无法履行偿债义务，或需采取不利行动[130] - 公司未来可能产生更多债务，会加剧无法偿债等风险[131] 股息与税收相关 - 公司可能改变普通股股息政策，支付方式可能为现金和股票组合，可能对股价有不利影响[135][138] - 公司支付普通股股息的能力取决于运营合伙企业的分配，相关条款可能限制股息支付[139][140] - REIT向非企业股东支付的分配一般税率高于公司支付合格股息的20%税率，或降低公司普通股需求和股价[141] - 公司部分业务通过应税REIT子公司开展，存在税务风险，与子公司交易若不被视为公平交易，可能面临100%惩罚性税收[144][145] - 为维持REIT地位，公司流通股价值的50%以上不能由五个或更少个人直接或间接持有，单一股东持股一般不得超9.9%[149] - 为维持REIT地位，公司每年需向股东分配至少90%的应税收入，若未分配全部净资本收益或分配比例在90% - 100%之间，将按常规公司税率对未分配金额征税[152] - 公司若未能分配90%的应税收入，可能需借款、现金与股票组合分配、出售资产等，且会面临4%的不可抵扣消费税[152] - 美国联邦所得税合伙制审计规则可能对公司产生重大不利影响[154] - 公司经历“所有权变更”，可能限制使用未来税收抵扣、净运营亏损结转等税收属性，一般若5%或以上普通股股东所有权增加超50个百分点会认定为“所有权变更”[156] - 为维持REIT地位，公司已发行资本股票价值的50%以上不得由五个或更少个人直接或间接持有，且一般禁止单一股东直接或间接持有超9.9%的已发行股份[160] 股东与治理相关 - 股东罢免董事需获得至少多数已发行有表决权股票持有者的赞成票[160] - 股东提案需在公司上一年度首次邮寄代理材料周年日前90 - 120天书面通知公司秘书[165] - 股东修订公司章程需获得多数有表决权股票持有者的赞成票[165] - 公司选择不受特拉华州反收购法规第203条约束，否则持有公司15%或以上有表决权股票的“利益相关股东”在成为该身份后三年内不得与公司进行“业务合并”[165] 网络安全相关 - 公司审计委员会负责监督网络安全风险，高级副总裁 - 技术解决方案负责日常网络安全管理，管理团队至少每半年向审计委员会汇报相关情况[166] - 员工需每年完成定期网络安全培训和教育，并根据需要进行季度测试和再培训[169] - 公司与独立网络安全提供商签约，每年进行一次网络安全风险和漏洞评估[170] 物业资产信息 - 公司拥有部分权益的物业包括4个购物中心、5个奥特莱斯中心、1个生活方式中心、12个露天中心、2座办公楼、1家酒店及1个酒店开发项目，其中部分由非合并合资企业和合并合资企业持有[70] - 截至2024年12月31日，公司已在合并财务报表中记录220万美元与物业潜在未来石棉清除活动相关的负债[85] - 公司拥有42个购物中心的控股权和3个购物中心的非控股权（截至2024年12月31日）[173] - Arbor Place Atlanta总中心面积1164066平方英尺，内街店每平方英尺销售额354美元，主力店及次主力店出租率96%（截至2024年12月31日）[176] - Brookfield Square总中心面积865299平方英尺，内街店每平方英尺销售额194美元，主力店及次主力店出租率62%（截至2024年12月31日）[176] - CherryVale Mall总中心面积870539平方英尺，内街店每平方英尺销售额305美元，主力店及次主力店出租率82%（截至2024年12月31日）[176] - Coastal Grand Mall总中心面积1117261平方英尺，内街店每平方英尺销售额434美元，主力店及次主力店出租率97%（截至2024年12月31日）[176] - CoolSprings Galleria总中心面积1165135平方英尺，内街店每平方英尺销售额666美元，主力店及次主力店出租率94%（截至2024年12月31日）[176] - Cross Creek Mall总中心面积841843平方英尺，内街店每平方英尺销售额487美元，主力店及次主力店出租率97%（截至2024年12月31日）[176] - Dakota Square Mall总中心面积740844平方英尺，内街店每平方英尺销售额304美元，主力店及次主力店出租率85%（截至2024年12月31日）[176] - 梅里迪亚购物中心开业/近期自有面积969，总出租面积946072，占比80%[178] - 中河购物中心开业/近期自有面积1035816，总出租面积1035816，占比90%[178] - 蒙特罗维尔购物中心开业/近期自有面积986136，总出租面积986136，占比84%[178] - 北大门购物中心开业/近期自有面积643025，总出租面积643025，占比72%[178] - 北公园购物中心开业/近期自有面积892580，总出租面积892580，占比77%[178] - 北伍德购物中心开业/近期自有面积748094，总出租面积748094，占比97%[178] - 橡树公园购物中心开业/近期自有面积1516571，总出租面积1516571，占比98%[178] - 老希科里购物中心开业/近期自有面积538668，总出租面积538668，占比66%[178] - Jackson, TN的相关数据：1972/2001 - 2018年占比100%，数值1,087,996；2018年占比89%，数值294,007[1] - 2nd & Charles Parkways Place的相关数据：1957/1998 - 2002年占比100%，数值648,259；2002年占比96%，数值279,081[1] - Huntsville, AL的Post Oak Mall相关数据：1982 - 1985年占比100%，数值788,531；1985年占比85%，数值301,006[1] - Richmond Mall的相关数据：1980/2002 - 1996年占比100%，数值693,577；1996年占比97%，数值191,999[1] - Studio South County Center的相关数据：1963/2007 - 2001年占比100%，数值979,386；2001年占比74%，数值267,163[1] - Sears Southpark Mall的相关数据：1989/2003 - 2007年占比100%，数值676,590；2007年占比94%，数值213,183[1] - St. Clair Square的相关数据：1974/1996 - 1993年占比100%，数值1,068,416；1993年占比94%，数值291,161[1] - Fairview Heights, IL的相关数据：1977/1998 - 2005年占比100%，数值414,427；2005年占比9