首次公开募股及私募配售情况 - 2021年9月17日公司完成首次公开募股，发售1000万单位，每单位售价10美元，总收益1亿美元[21] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募发售1000万份认股权证，每份0.5美元，总收益500万美元[22] - 2021年9月23日，承销商全额行使超额配售权，购买150万单位，9月27日产生总收益1500万美元；同时向发起人私募发售90万份认股权证，每份0.5美元，总收益45万美元[23] - 首次公开募股和私募配售的净收益总计1.1615亿美元存入信托账户[24] 股东赎回情况 - 股东投票批准延期修正案时，1124.1222万股公众股票被赎回，赎回金额约1.162亿美元[26] - 2022年11月批准延期修正案投票中，9606887股公众股股东行使赎回权，赎回金额约9800万美元[60] - 2023年6月批准延期修正案投票中，627684股公众股股东行使赎回权，赎回金额6721794.56美元，赎回后信托账户余额13551331.16美元，1265429股公众股流通[63] - 2023年11月批准延期修正案投票中，122306股公众股股东行使赎回权，赎回金额1322518美元，赎回后信托账户余额约12360810美元，1143123股公众股流通[66] - 2024年6月批准延期修正案投票中，650790股公众股股东行使赎回权，赎回金额约7367204美元，赎回后492333股公众股流通[69] - 公司股东行使赎回权，11241222股公共股票赎回金额约1.162亿美元[133] 业务合并相关情况 - 公司目前打算与Xtribe PLC完成首次业务合并[26] - 2024年9月16日，公司签订修订和重述的业务合并协议，将与Xtribe进行业务合并，合并完成后WinVest BVI将更名为“Xtribe Holding (BVI) Ltd.”[41] - 公司首次业务合并需与目标业务进行，目标业务的总公平市值至少为信托账户资金价值（不包括递延承销折扣、佣金和信托账户收入应付税款）的80%，即80%测试[42] - 公司目前预计进行业务合并以收购目标业务100%的股权或资产，也可能收购少于100%的权益或资产，但交易后公司需拥有目标公司50%以上的有表决权证券或控制权[43] - 公司首次业务合并完成后的一段时间内，成功前景可能完全取决于单一业务的未来表现，缺乏业务多元化[44] - 公司进行业务合并时，可选择寻求股东批准或进行要约收购，若寻求股东批准，需多数已发行和流通的普通股投票赞成才能完成业务合并[47] - 公司内部人士和顾问委员会成员已同意投票赞成任何拟议的业务合并，不转换普通股，也不在要约收购中出售普通股[48] - 股东大会上，公众股东可将其公开发行股票转换为信托账户中相应比例的资金，内部人士和顾问委员会成员已同意不进行转换[50] - 若进行要约收购，需至少开放20个工作日，公众股东可选择出售公开发行股票或继续持有[52] - 公司可能要求公众股东在业务合并投票前交付股票以行使转换权，交付过程有一定成本，若业务合并未完成，可能增加股东成本[54][55] - 若公司在业务合并中向目标企业发行超过20%的已发行股份，需寻求股东批准[104] - 首次业务合并目标企业公平市值需至少达信托账户余额80%[118] - 公司可能仅完成一次业务合并，依赖单一业务[119] - 公司首次业务合并后可能无法维持对目标业务的控制，交易后公司需持有目标公司50%以上有表决权证券或有控制权，否则可能需按《投资公司法》注册为投资公司[169] - 截至年报日期，253.7424万股普通股（约占已发行股份的81.0%）受支持协议约束，须投票赞成Xtribe业务合并[218] - 公司未就Xtribe业务合并获得第三方估值或公平性意见，股东依赖董事会判断并承担估值不当风险，可能影响业务合并[216][217] - 公司无法保证对Xtribe业务合并的尽职调查已识别所有重大风险，投资者保护可能不如首次公开发行[219] 目标业务相关情况 - 公司搜索目标最初聚焦创建可扩展数字金融媒体和投资平台，但不局限于金融服务行业[29] - 公司评估潜在目标业务时可能考虑财务状况、增长潜力等多种因素[37] 延期相关情况 - 2022年11月30日公司股东大会批准将首次业务合并完成日期从2022年12月17日延至2023年1月17日，后续可每月延长，最多延长6个月至2023年6月17日，赞助商同意提供最高75万美元贷款[58] - 2023年6月12日股东大会批准将终止日期从2023年6月17日延至2023年7月17日，后续可每月延长，最多延长6个月至2023年12月17日，同时消除业务合并净资产限制，6月13日发行39万美元无担保本票，2023年12月31日余额为39万美元[61][62] - 2023年11月30日股东大会批准将终止日期从2023年12月17日延至2024年1月17日，后续可每月延长，最多延长6个月至2024年6月17日，每次延长需存入5.5万美元，12月13日发行33万美元无担保本票[64][65] - 2024年6月3日股东大会批准将终止日期从2024年6月17日延至2024年7月17日，后续可每月延长，最多延长6个月至2024年12月17日，每次延长需存入3万美元，6月12日发行18万美元无担保本票[67][68] 信托账户相关情况 - 赎回后，25.8778万股公众股票仍流通，截至2024年12月31日，信托账户余额约310万美元[26] - 目标业务的公平市场价值至少为执行首次业务合并最终协议时信托账户余额（不包括递延承销折扣、佣金和信托账户收入应付税款）的80%[33][35] - 截至报告日期，公司根据延期本票提取174万美元存入信托账户，将在清算或业务合并时分配给公众股股东[74] - 若未在规定时间完成初始业务合并，赎回100%流通公众股时信托账户分配给公众股东的部分若被视为非法赎回分配，债权人索赔时效为六年而非清算分配的三年[78] - 若第三方索赔使信托账户资金降至每股10.10美元以下，发起人将承担责任，但可能无法履行赔偿义务[82] - 若公司破产，信托账户资金可能受破产法约束，公众股东每股赎回或转换金额可能低于10.10美元[86] - 若在向股东分配信托账户资金后破产，股东所获分配可能被视为“优惠转让”或“欺诈性转让”，破产法院可能追回[87] - 信托账户外资金不足可能限制公司寻找目标企业、支付税务和完成业务合并的资金，初始股东等可能但无义务向公司贷款，贷款可转换为私人认股权证，价格为每份0.5美元[107] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回价格可能低于10.10美元[108] - 信托账户投资证券可能负利率，股东每股赎回金额可能低于10.10美元[112] - 为避免被视为投资公司，公司指示受托人清算信托账户证券并持有现金，存款账户年利率约5%，但利率可变[140] - 若无法完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10.10美元，权利和认股权证将失效[148] - 2023年，公司从信托账户提取89.894万美元利息和股息收入；2024年3月31日止期间，提取4.005万美元利息和股息收入并收到10.4305万美元退税；2024年部分资金被误用于一般运营费用[203] 公司运营相关情况 - 公司主要行政办公室位于马萨诸塞州剑桥市，每月向发起人支付10000美元用于办公空间等服务[93] - 公司有两名高管，在找到合适目标企业前每周投入数小时，进入谈判阶段后投入大部分时间，完成业务合并前无全职员工[94] - 公司需按《交易法》要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当期报告，年度报告含经审计财务报表[95] - 公司作为新兴成长公司最多持续五年，若三年内非可转换债务超10亿美元、总收入超12.35亿美元或非关联方持有的普通股市值在财年第二财季末超7亿美元，将从下一财年起不再是新兴成长公司[98] - 公司作为较小报告公司可享受某些减少披露义务，若非关联方持有的普通股市值在财年第二财季末超2.5亿美元，或财年总收入超1亿美元且非关联方持有的普通股市值在财年第二财季末超7亿美元，将不再是较小报告公司[99] - 公司需在2025年6月17日前完成首次业务合并，若无法完成，公众股东可能要等到该日期才能从信托账户获得分配[102] - 若公司无法在2025年6月17日前完成业务合并，注册会计师事务所报告对公司持续经营能力表示重大怀疑[103] - 公司首次公开募股完成时净有形资产超500.001万美元，可豁免美国证券交易委员会为保护空白支票公司投资者而颁布的规则[105] - 公司未在2023年12月31日财年结束后的12个月内举行年度股东大会，于2025年1月27日收到纳斯达克通知，不再符合继续上市规则[130] - 2024年1月24日美国证券交易委员会（SEC）通过SPAC最终规则，7月1日生效，或增加公司完成首次业务合并的成本和时间[135] - 若公司被视为投资公司，活动受限且需承担合规成本，可能放弃业务合并并清算[136][139] - 若无法获得额外融资，公司可能需重组或放弃业务合并，影响目标业务发展[129] - 公司与顾问或财务顾问的协议可能导致利益冲突，影响业务合并决策[132] - 公司未在纳斯达克规定的2024年9月14日前完成首次业务合并，违反相关规则[143] - 2024年12月17日，纳斯达克听证小组批准公司继续上市至2025年3月17日，需满足一定条件[144] - 公司证券若从纳斯达克摘牌，价格可能下降，股东交易受限，还可能面临诉讼等问题[147] - 研究未完成的业务合并会浪费资源，影响后续业务寻找和合并尝试[148] - 遵守萨班斯 - 奥克斯利法案会增加首次业务合并的时间和成本[149] - 公司证书和章程以及特拉华州法律的规定可能抑制收购，限制股价并巩固管理层地位[154] - 董事和高级职员责任保险市场变化，使业务合并谈判更困难、成本更高[157] - 市场和经济不稳定、金融机构问题会对公司业务、财务状况和股价产生严重不利影响[162] - 公司董事会分为三类，每类任期三年，每年仅选举一类董事，内部人士至少在首次业务合并完成前持续控制公司[166] - 公司可能为内部人士等报销自付费用，无报销上限，若费用超未存入信托的可用收益，需完成首次业务合并才报销；还可能需对高管和董事进行赔偿，这些都会减少可用资金，影响业务合并[168] - 公司首次业务合并依赖关键人员，但评估可能不准确，且关键人员无时间承诺、无雇佣协议和关键人保险，人员流失会有不利影响[170] - 公司管理层缺乏空白支票公司业务合并经验，可能不被目标企业看好[176] - 公司可能与高管、董事或内部人士关联实体进行业务合并，虽会采取措施，但仍可能存在潜在利益冲突[180] - 公司章程授权发行最多1亿股普通股（面值每股0.0001美元）和最多10万股优先股（面值每股0.0001美元），截至2024年12月31日，有8489.9556万股授权但未发行的普通股和10万股授权但未发行的优先股[187] - 公司可能发行普通股、优先股或两者组合完成初始业务合并，会减少股东股权，可能导致控制权变更[187] - 公司可能发行债券或产生大量债务完成业务合并，会对杠杆和财务状况产生不利影响[188] - 认股权证持有人无赎回权，若公司未能在规定时间内完成初始业务合并，认股权证将过期且持有人无法获得信托账户资金[190] - 公司无义务对认股权证进行净现金结算，认股权证可能一文不值[191] - 2023年9月30日止期间，公司发现财务报告内部控制存在与特拉华州所得税申报错误相关的重大缺陷；2024年12月31日止年度，发现与信托账户提款相关的重大缺陷[202][203] - 公开发行认股权证可能导致发行多达575万股普通股，私募认股权证可能额外发行545万股普通股，或对股价和业务合并产生不利影响[209] - 内部人士和顾问委员会成员有权要求公司注册转售287.5万股创始人股份，保荐人有权要求注册转售545万股私募认股权证对应的普通股，或影响股价和业务合并[210] - 公司要求希望转换普通股的公众股东遵守交付要求，若业务合并未获批或未完成，股东可能无法按意愿出售证券[204][205] - 公司章程指定特拉华州衡平法院为某些诉讼的唯一专属法庭，可能限制股东选择有利司法论坛的能力，或增加公司成本[206][207] - 公司证券可能面临市场报价有限、流动性降低、被认定为“低价股”等风险，影响交易活动和融资能力[204] - 若与美国境外公司进行业务合并，公司将面临规则法规、关税贸易壁垒、税务问题等额外风险，可能影响运营[212][213] - 若与美国境外目标业务进行业务合并，适用法律可能使公司无法执行法律权利，美国投资者可能难以执行其法律权利[215] 发起人及股份相关情况 - 2021年3月，发起人以2.5万美元购买287.5万股创始人股份，预计占首次公开募股后普通股约20%；注册声明生效前，发起人向董事和顾问委员会成员无偿转让27.7576万股和6万股创始人股份，若未完成业务合并，创始人股份将一文不值[183] - 发起人以每份认股权证0.5美元的价格，总计545万美元购买1090万份私募认股权证[184] - 内部人士和顾问委员会成员同意投票赞成任何拟议业务合并，且不赎回创始人股份[184] - 2021年3月，公司发起人以2.5万美元的总价购买287.5万股创始人股份，每股成本低于0.01美元[186] - 公司与董事和顾问委员会成员达成协议，发起人分别无偿转让27.7576万股和6万股创始人股份[186] - 公司内部人士、高管、董事和顾问委员会成员合计实益持有约91.7%已发行和流通的普通股[163] 上市相关要求 - 为维持在纳斯达克的上市，公司需保持股东权益至少250万美元和至少300名证券持有人；完成初始业务合并后，股价需至少4美元每股，股东权益至少500万美元，至少300