公司成立及股权变更 - 2021年6月18日公司成立并发行1000股普通股给Central Group Limited，9月8日更名为Keen Vision Acquisition Corporation，9月30日Central Group Limited将1000股普通股转让给KVC Sponsor LLC[17] - 过去三年，公司于2021年6月向中央集团有限公司发行1,000股内部股，9月向发起人发行3,736,500股内部股，总3,737,500股内部股购买价为25,000美元；发起人还在首次公开募股完成时以私募方式购买678,575个私募单位[123] 首次公开募股及私募配售 - 2023年7月27日公司完成首次公开募股，发行1495万股单位，发行价为每股10美元，总收益为1.495亿美元；同时完成与KVC Sponsor LLC的私募配售，发行678,575个单位，价格为每个单位1美元，总收益为678.575万美元[28][29] - 2023年7月27日，首次公开募股和私募配售的净收益共计1.5136875亿美元存入信托账户[30] - 2023年7月27日，公司完成14,950,000个单位的首次公开募股，发行价10美元/单位，总收益1.495亿美元；同时向发起人完成678,575个私募单位的私募，发行价1美元/单位，总收益678.575万美元[125][126] - 首次公开募股和私募所得净收益中的1.5136875亿美元存入信托账户[127] 业务合并相关 - 2024年9月3日公司与Medera签订合并协议，业务合并分两步进行，收购合并的总对价为6.2256亿美元，将向Medera股东发行62,578,505股PubCo普通股[35] - 公司业务战略是利用管理团队的专业知识、网络和运营经验，与生物技术、消费品或农业领域的成长型领先公司完成初始业务合并[31] - 公司选择潜在目标公司的标准包括多方面专业知识、交易经验、跨境并购和退出经验等，目标公司总企业价值不超过10亿美元[37][38] - 公司将基于可持续性和ESG要求评估潜在目标公司，以增强价值创造、降低潜在风险并识别可持续增长机会[26] - 目标业务公平市场价值至少为信托账户余额（不包括递延承销折扣、佣金和信托账户收入应付税款）的80%[43][49] - 公司目前预计收购目标业务100%的股权或资产，也可能收购少于100%，但交易后公司需拥有或收购目标公司50%以上有表决权的证券或获得控制权[49] - 公司完成初始业务合并后需至少拥有500.0001万美元的有形净资产[56] - 公司选择500.0001万美元的有形净资产门槛是为避免受《证券法》下规则419的约束[57] - 若纳斯达克在首次公开募股后将公司证券摘牌，公司无需遵守80%的公平市场价值要求[50] - 公司可能利用首次公开募股和私募所得现金、股本、债务或其组合进行业务合并[41] - 目标业务候选人可能来自投资银行家、风险投资基金等各种非关联方[42] - 公司可通过内部人士或其关联方购买股票影响业务合并提案投票，但不能违反相关规则[60] - 公司将完成业务合并的时间从2024年10月27日三次延长至2025年7月27日，每次延长9个月，每次需向信托账户存入20万美元/月，截至年报日期进一步延长至2025年3月27日[61] - 为延长业务合并时间，内部人士或其关联方需提前5天通知并在截止日期前存入20万美元/月，公司已向赞助商发行5张总计100万美元的本票[62] - 若未在规定时间内完成业务合并，公司将在10个工作日内赎回100%流通公众股[63] - 股东大会上公众股东可赎回股份，初始股东同意不赎回，若进行要约收购需开放至少20个工作日[65][66] - 公司要求公众股东在投票前交付股份以行使赎回权，需提前10天通知股东大会，交付股份有成本[68][70] - 若业务合并未获批或完成，行使转换或要约权利的公众股东无权转换股份，公司将返还股份[72] - 若清算信托账户，预计向公众股东分配账户金额（含利息净额），但债权人优先受偿，初始每股赎回价格为10.125美元[74][76] - KVC Sponsor LLC同意在清算信托账户时承担部分债务，但实际每股赎回价格可能低于10.125美元[79] - 若收购中国公司，可能受中国法律法规影响，需获中国当局批准才能继续在美国交易所上市[80][81] 管理团队相关 - 公司创始人拥有超过55年的综合经验，涵盖创业、企业运营、买方投资和卖方企业融资等领域[19] - Mr. Jason Wong有丰富的PE投资和de - SPAC交易经验，曾参与多个SPAC项目，如4600万美元的Tottenham Acquisition I Limited与5.425亿美元的Clene Nanomedicine Inc.合并等[22] - 公司管理团队具有全球影响力和资源，能够帮助目标公司扩大地理覆盖范围，增加盈利潜力并优化其在市场中的表现[23] - 公司董事长兼首席执行官黄健俊有超25年金融和运营经验，曾参与380亿美元收购交易[167][168] - 公司首席财务官兼董事Alex Davidkhanian有近20年多行业背景[170] - 公司独立董事丁一兵有超25年并购和投资银行背景，现任罗斯柴尔德集团大中华区高级顾问[173] - 朱先生所在的SparkLabs集团投资组合涵盖超400家公司[177] - 余教授同时在22家公司和组织任职[182] 公司运营相关 - 公司目前有2名高管，在找到合适目标企业前每周投入数小时，进入正式谈判阶段将投入大部分时间，业务合并完成前无全职员工[110] - 公司主要行政办公室位于新泽西州萨米特市格林布里尔大道37号，自首次公开募股结束日起9个月（若延长合并期则为21个月）每月支付10,000美元办公场地及相关服务费用[114] - 公司每月需向发起人支付10000美元的一般和行政服务费，自2023年8月1日起开始产生，直至业务合并完成或公司清算[146] - 公司完成业务合并时需向承销商支付首次公开发行总收益2%的递延折扣，金额为299万美元[148] 财务数据相关 - 截至2024年12月31日，公司现金为54,548美元，信托账户投资为70,373,065美元[134] - 2024年公司净收入为7,409,180美元，包括信托账户有价证券股息和利息收入8,869,907美元、利息收入26美元，减去运营成本1,460,753美元[143] - 2023年公司净收入为1,454,758美元，包括信托账户有价证券股息收入1,933,397美元、利息收入37美元，减去运营成本478,676美元；信托账户投资未实现收益1,521,171美元于2024年实现[144] - 截至2024年12月31日和2023年，公司在计算摊薄每股净收益（亏损）时未考虑首次公开发行和私募认股权证可购买的1562.8575万股的影响[154] - 截至2024年12月31日，公司不受任何市场或利率风险影响，首次公开发行的净收益投资于到期日180天或更短的美国国债或仅投资于美国国债的货币市场基金[155] 公司治理相关 - 纳斯达克要求公司董事会多数成员为独立董事，目前丁先生、朱先生和余教授符合标准[187] - 公司仅在多数独立董事批准时才进行业务合并，与关联方交易需获审计委员会和多数无利害关系独立董事批准[188] - 董事会设有审计、提名和薪酬委员会，独立董事负责董事提名，各委员会章程于2023年2月9日提交给美国证券交易委员会[189] - 审计委员会由丁先生、朱先生和余教授组成，丁先生任主席，委员会成员需财务素养达标，丁先生为审计委员会财务专家[191][192] - 提名委员会由丁先生、朱先生和余教授组成，朱先生任主席，负责监督董事会候选人的选拔[194] - 薪酬委员会由丁先生、朱先生和余教授组成，余教授任主席，在完成首次业务合并前，可能仅负责审查和推荐相关薪酬安排[196] - 公司潜在利益冲突包括董事时间分配、业务机会选择、未来关联实体以及董事个人和财务利益对业务决策的影响[198] - 英属维尔京群岛法律规定董事负有信托义务和注意义务[199] - 公司高管和董事有避免利益冲突的职责，部分违规情况在充分披露后可获股东原谅或提前授权[200] - 公司现有股东包括高管和董事，同意投票支持初始业务合并，并放弃此前所购普通股的清算分配权[206] - 公司与高管、董事及其关联方的交易需经审计委员会和多数无利害关系独立董事批准，且条件不得逊于第三方[207] - 公司不会与高管、董事或初始股东的关联实体进行初始业务合并，除非获独立投行意见和多数无利害关系独立董事批准[208] - 公司采用适用于董事、高管和员工的道德行为准则[209] - 公司认为高管、董事和持股超10%的受益所有人均及时提交了16(a)条款要求的文件[211] - 公司未与高管签订雇佣协议，也未就离职福利达成协议[212] - 公司将向发起人每月支付10,000美元行政费用，最多支付9个月（若合并期延长，最多21个月）[214] - 初始业务合并完成后，留任的董事或管理团队成员可能从合并后公司获得咨询、管理等费用，具体金额由合并后公司董事决定[215] - 公司不打算采取行动确保管理团队在初始业务合并后留任，也未与高管和董事就离职福利达成协议[216] 公司特殊身份及相关规定 - 公司作为新兴成长型公司，可享受部分报告要求豁免，如无需遵守2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条的审计师鉴证要求等[102] - 公司将利用《JOBS法案》第107条规定的延长过渡期，延迟采用某些会计准则[104] - 公司作为新兴成长型公司的状态将持续至以下较早时间：完成首次公开募股后第五个周年财年的最后一天；年总营收至少达到12.35亿美元的财年；被视为大型加速申报公司（即截至前一年6月30日，非关联方持有的普通股市值超过7亿美元）的财年；或在前三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务的日期[105] 公司面临风险 - 公司在识别、评估和选择目标业务时，会面临来自其他类似业务实体的激烈竞争，且公司财务资源相对有限[106] - 公司存在多项可能不被目标业务看好的因素，如寻求股东批准业务合并、赎回公众股份等，可能使其在谈判业务合并时处于竞争劣势[107] - 公司注册于英属维尔京群岛（BVI），股东权利和董事信托责任受BVI法律管辖，与美国部分司法管辖区不同，股东权利可能更有限[89] - BVI法院不一定会对基于美国联邦或州证券法的原始诉讼作出判决，且BVI无对美国判决的法定执行机制，但在特定情况下会承认外国判决[93] - 公司四名董事和一名高管居住在香港，美国投资者可能难以对位于美国境外的高管和董事行使法律权利、送达法律程序或执行美国法院判决[95] - 公司管理层和董事不要求全职投入公司事务，且他们可能因既有信托或合同义务，将业务合并机会优先提供给其他实体[100][101] - 若公司被视为资不抵债，清算人可申请撤销某些被视为“可撤销交易”的付款或交易[92] 股东相关 - 2025年2月27日，有2名股东持有公司10,820,727股普通股[120] - 公司初始股东已同意不将其持有的任何公开发行股份转换为信托账户中相应比例的金额[56] - 公司初始股东、高管和董事同意投票赞成任何拟议的业务合并，不转换股份，也不在要约收购中出售股份[58] - 公众股东可能需在2024年3月22日签署意向书后等待15个月（若延长则最多21个月）才能获得信托账户的按比例分配[57] 会计分类相关 - 公司对认股权证根据特定条款和相关会计准则评估分类为权益或负债工具[150] - 公司对可能赎回的普通股根据相关会计准则分类为负债、临时权益或股东权益[153] 公司披露控制 - 截至2024年12月31日，公司披露控制和程序有效[158]