公司发展历程 - 2021年6月18日公司成立并向Central Group Limited发行1000股普通股，9月8日更名为Keen Vision Acquisition Corporation，9月30日Central Group Limited将1000股普通股转让给KVC Sponsor LLC[17] 管理团队经验 - 公司创始人Kenneth Wong和Jason Wong拥有超55年综合经验[19] - 2020年12月，Jason Wong任发起人的4600万美元SPAC与5.425亿美元生物制药公司合并，合并完成时信托账户剩余约3190万美元IPO资金，截至2023年7月6日，合并后公司市值约6430万美元[22] - 董事长兼首席执行官黄健俊，51岁，有超过25年金融和运营经验，曾参与380亿美元的收购交易[167][168] - 首席财务官兼董事Alex Davidkhanian，50岁，有近20年跨行业背景[170] - 独立董事丁一兵，57岁，有超过25年并购和投资银行背景[173] - 独立董事William Chu，52岁[167] - 独立董事Albert Cheung - Hoi Yu，69岁[167] - 余教授自2021年10月起担任公司独立董事，有超30年生物技术领域经验，同时在22家公司和组织任职[181][182] 首次公开募股及私募情况 - 2023年7月27日，公司完成1495万股单位的首次公开募股，发行价为每股10美元，总收益1.495亿美元；同时完成向KVC Sponsor LLC的私募，发行678,575个单位，单价1美元，总收益678.575万美元[28][29] - 2023年7月27日，IPO和私募净收益中的1.5136875亿美元存入信托账户[30] - 2023年7月27日，公司完成14,950,000个单位的首次公开募股，发行价为每个单位10美元，总收益1.495亿美元；同时向发起人完成678,575个私募单位的私募，发行价为每个单位1美元，总收益678.575万美元[125][126] - 首次公开募股和私募的净收益中，1.5136875亿美元存入信托账户[127] 业务合并相关 - 2024年9月3日，公司与Medera签订合并协议，收购合并总对价为6.2256亿美元，将向Medera股东发行62,578,505股普通股[35] - 公司业务战略是利用管理团队专业知识、人脉和运营经验，与生物技术、消费品或农业领域注重增长的领先公司完成首次业务合并[31] - 公司选择潜在收购目标将利用管理团队广泛人脉，筛选标准包括多领域专业知识、交易经验、跨境并购和退出经验等[36][37] - 公司倾向收购在生物技术、消费品或农业领域有重要业务、具有行业领导地位和高增长潜力、企业总价值不超过10亿美元的目标公司[38] - 公司期望目标公司与全球或主要市场有明确联系、有营收和盈利增长潜力、具备灵活商业模式、有经验丰富且积极的管理团队等[40] - 目标业务公平市场价值至少为信托账户余额（不包括递延承销折扣、佣金及信托账户收入应付税款）的80%[43][49] - 公司目前预计收购目标业务100%的股权或资产，也可能收购少于100%，但交易后公司需拥有或收购目标公司50%以上有表决权的证券或获得控股权[49] - 公司完成初始业务合并后需至少拥有500.0001万美元的有形净资产[56] - 若公司从纳斯达克摘牌，则无需遵守目标业务公平市场价值80%的要求[50] - 公司初始股东、高管和董事同意投票赞成任何拟议的业务合并，不转换普通股，不在要约收购中出售普通股[58] - 公司可能通过IPO和私募所得现金、股本、债务或其组合进行业务合并[41] - 目标业务候选者可能来自投资银行家、风险投资基金等各种非关联方[42] - 公司评估潜在目标业务时会考虑财务状况、增长潜力等多种因素[44][48] - 公司选择和评估目标业务、构建和完成业务合并的时间和成本目前无法确定[47] - 公众股东可能需在2024年3月22日签署意向书后15个月（若延长则最多21个月）才能获得信托账户的按比例份额[57] - 公司将完成首次业务合并的时间从2024年10月27日延长至2025年7月27日，后又进一步延长至2025年3月27日，每次延长9个月，每月需向信托账户存入20万美元[61] - 若未在业务合并期内完成业务合并，公司将在10个工作日内赎回100%已发行的公众股份[63] - 股东大会批准初始业务合并时，公众股东可赎回股份，初始股东同意不赎回[65] - 若进行要约收购，需至少开放20个工作日，供股东决定是否出售股份[66] - 若无法完成初始业务合并且耗尽IPO净收益，信托账户初始每股赎回价格为10.125美元[76] - KVC Sponsor LLC同意在信托账户清算时，承担超出IPO净收益的债务，但实际每股赎回价格可能低于10.125美元[79] - 若收购中国公司，可能需获中国当局批准才能继续在美国交易所上市或向外国投资者发行证券[81] - 若未获中国当局批准在美国交易所上市，将影响投资者利益，且不确定未来是否需获批准及是否会被拒绝或撤销[83] - 公司在识别、评估和选择目标业务时会面临激烈竞争，财务资源相对有限可能限制其收购某些大型目标业务的能力[106] - 公司在业务合并方面存在多项不利因素，如需股东批准、赎回公众股份、支付承销折扣和佣金等，可能使其在谈判中处于竞争劣势[107] - 公司与中国公司的业务合并存在不确定性，可能导致发展延迟、运营成本增加、面临处罚等[87] 公司财务状况 - 截至2024年12月31日，公司现金为54,548美元，信托账户投资为70,373,065美元[134] - 2024年公司净收入为740.918万美元，包括信托账户有价证券股息和利息收入886.9907万美元、利息收入26美元，减去运营成本146.0753万美元[143] - 2023年公司净收入为145.4758万美元，包括信托账户有价证券股息收入193.3397万美元、利息收入37美元，减去运营成本47.8676万美元[144] - 公司每月需向发起人支付10000美元的一般和行政服务费，自2023年8月1日起开始支付，直至业务合并完成或公司清算[146] - 公司需在业务合并完成时向承销商支付首次公开发行总收益2%的递延折扣，金额为299万美元[148] - 截至2024年12月31日和2023年，公司在计算摊薄每股净收益（亏损）时未考虑首次公开发行出售的认股权证和私募认股权证，分别可购买15628575股[154] - 截至2024年12月31日，公司不受任何市场或利率风险影响，首次公开发行的净收益投资于到期日180天或更短的美国国债或仅投资于美国国债的货币市场基金[155] 公司治理相关 - 公司审计、提名和薪酬委员会章程于2023年2月9日提交给美国证券交易委员会[189] - 审计委员会由丁先生、朱先生和余教授组成，丁先生任主席，丁先生为“审计委员会财务专家”[191][192] - 提名委员会由丁先生、朱先生和余教授组成，朱先生任主席，负责监督董事会候选人的选拔[194] - 薪酬委员会由丁先生、朱先生和余教授组成，余教授任主席，负责审查和推荐与初始业务合并相关的薪酬安排[196] - 公司仅在多数独立董事批准的情况下进行业务合并，与关联方交易需经审计委员会和多数无利害关系独立董事批准[188] - 公司董事和高管可能存在时间分配、业务机会选择、关联实体利益冲突以及个人财务利益影响业务决策等潜在利益冲突[198] - 根据英属维尔京群岛法律，董事负有信托义务和注意义务[199] - 纳斯达克要求公司董事会多数成员为“独立董事”，目前丁先生、朱先生和余教授符合该定义[187] - 公司将向赞助商每月支付10,000美元行政费用，为期最多9个月（若合并期延长，包括自动延长期，最多21个月）[214] - 公司现有股东、董事及其关联方在业务合并完成前或过程中，不会获得任何形式的补偿，但会报销与公司活动相关的自付费用，费用无上限且仅由董事会和审计委员会审核[214] - 公司所有现有股东，包括高管和董事，同意对任何拟议的初始业务合并投赞成票，并放弃对本次发行前购买的普通股参与清算分配的权利[206] - 公司与高管、董事或其关联方的所有交易需经审计委员会和多数无利害关系的“独立”董事事先批准，且交易条款不得低于与非关联第三方的交易条款[207] - 公司不会与高管、董事或初始股东的关联实体完成初始业务合并，除非获得独立投资银行的公平意见和多数无利害关系独立董事的批准，且相关人员不会获得任何中介费、咨询费等补偿[208] - 公司采用了适用于董事、高管和员工的行为准则和道德规范，以规范业务和道德原则[209] - 《1934年证券交易法》第16(a)条要求公司高管、董事和持有公司注册类别股权证券超过10%的人士向证券交易委员会提交所有权初始报告和变更报告，公司认为相关人员已及时提交[210][211] - 公司未与高管签订任何雇佣协议，也未就终止雇佣提供福利达成协议[212] - 初始业务合并完成后，留任的董事或管理团队成员可能从合并后公司获得咨询、管理或其他费用，费用将向股东充分披露，高管薪酬由独立董事组成的薪酬委员会确定[215] - 公司不打算采取行动确保管理团队在初始业务合并完成后留任，但部分或全部高管和董事可能协商雇佣或咨询安排，公司认为这不会成为业务合并决策的决定因素[216] 其他事项 - 转让代理通常向投标经纪人收取45美元费用，经纪人可决定是否转嫁给转换股东[70] - 公司作为英属维尔京群岛（BVI）注册公司，股东权利和董事信托责任与美国部分司法管辖区不同，股东维权途径可能更少[89] - 公司作为新兴成长公司，可享受多项报告要求豁免，包括无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条审计师认证要求等[102] - 公司将在以下两者较早发生时不再是新兴成长公司：一是完成首次公开募股后第五个周年财年的最后一天（满足年总收入至少12.35亿美元或被视为大型加速申报公司等条件）；二是在过去三年期间发行超过10亿美元的非可转换债务[105] - 新法律法规的颁布或现有法律法规的新解释可能对公司业务产生不利影响，导致产品或服务需求下降、收入减少、成本增加等[86] - 美国法院基于美国证券法律的判决在BVI和香港的执行存在不确定性[93][97] - 公司董事和高管部分居住在香港等地，美国投资者可能难以对其执行法律权利和美国法院判决[95] - 公司高管和董事不要求全职投入公司事务，且可能因既有信托或合同义务优先向其他实体提供业务合并机会[100][101] - 公司有两名高管，在找到合适目标企业进行业务合并前每周投入数小时，进入谈判阶段后投入大部分时间，业务合并完成前无全职员工[110] - 公司主要行政办公室位于新泽西州萨米特市格林布里尔大道37号，办公空间费用包含在每月1万美元的支付中，支付期限为首次公开募股结束日起9个月（若延长合并期则为21个月）[114] - 2025年2月27日，有2名股东持有公司10,820,727股普通股[120] - 过去三年，公司于2021年6月向中央集团有限公司发行1,000股内部股，9月向发起人发行3,736,500股内部股，总3,737,500股内部股购买价为2.5万美元；发起人还在首次公开募股完成时以私募方式购买678,575个私募单位[123] - SparkLabs集团投资组合公司超400家[177] - 公司管理层评估认为，截至2024年12月31日，公司的披露控制和程序有效[158]