首次公开募股及私募融资 - 2023年2月17日公司完成首次公开募股，发行690万个单位，每个单位售价10美元，总收益6900万美元[27] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募出售54.5万个私人单位，每个10美元，收益545万美元，首次公开募股和私募所得7038万美元存入信托账户[28] - 2023年2月17日，公司完成690万单位的首次公开募股，每单位10美元，总收益6900万美元；同时完成向发起人出售54.5万私人单位，每单位10美元，总收益545万美元[189] 业务合并期限及延期情况 - 公司必须在2025年11月18日前完成首次业务合并，否则将终止运营并分配信托账户资金[29] - 2023年11月10日首次延期会议，股东批准延期，301.8308万股股东行使赎回权，3190万美元从信托账户取出[32] - 2024年11月14日第二次延期会议，股东批准延期，322.9522万股股东行使赎回权，3630万美元从信托账户取出[35] - 2024年11月14日第二次延期会议后，将完成业务合并的日期从2024年11月18日延长至2025年11月18日，3229522名公众股东行使赎回权，公司支付3630万美元，约每股11.24美元[160] - 公司最初需在首次公开募股结束后9个月（即2023年11月17日）内完成首次业务合并，原允许最多三次每次延长3个月，每次需向信托账户存入69万美元，最多9个月共207万美元[166] - 2023年11月10日第一次延期会议，将完成业务合并日期按月延长至2024年11月18日，3018308名股东行使赎回权，3190万美元从信托账户取出支付给持有人，约每股10.57美元[167] - 2023年11月10日，股东批准首次延期修正案，301.8308万股股东行使赎回权，从信托账户取出3190万美元[193] - 2024年11月14日，股东批准第二次延期修正案，322.9522万股股东行使赎回权，从信托账户取出3630万美元[196] 延期票据发行情况 - 2023年11月10日发行第一延期票据，本金最高36万美元，发起人每月支付3万美元直至2024年11月18日，2024年和2023年底未偿还借款分别为36万和6万美元[33] - 2024年11月14日发行第二延期票据，本金最高36万美元，发起人每月支付3万美元直至2025年11月18日，截至2024年12月31日，未偿还借款6万美元[36] - 2023年11月10日发行第一延期票据，本金最高36万美元，赞助商每月支付3万美元直至2024年11月18日，共36万美元，截至2024年和2023年12月31日，未偿还借款分别为36万美元和6万美元[168] - 2024年11月14日发行第二延期票据，本金最高36万美元，赞助商每月支付3万美元直至2025年11月18日，截至2024年12月31日，未偿还借款为6万美元[171] 业务合并协议相关 - 2024年5月17日公司与多方签订优生活业务合并协议，合并对价7亿美元，以新发行的Pubco A类普通股和B类普通股支付，每股价值10美元[39][44] - 2024年11月13日和2025年1月17日分别对业务合并协议进行第一次和第二次修订[41][42] - 2024年5月17日公司与Pubco等签订Youlife业务合并协议，2024年11月13日和2025年1月17日分别进行第一次和第二次修订[174][176][177] 业务合并相关条件及约定 - 发起人同意支付公司超过1000万美元的所有未付费用及可能存在的介绍费，并对相关未付金额进行赔偿[57] - 公司完成业务合并的义务需满足多项条件，包括公司在交割时至少拥有500.0001万美元的有形净资产[58] - 业务合并协议可在2025年3月31日（外部日期）前由公司或Youlife终止，若公司寻求并获得完成初始业务合并的截止日期延期，双方有权将外部日期延长不超过三个月或延期后必须完成初始业务合并的最后日期[61] - 公司将在完成首次业务合并时向I - Bankers支付相当于首次公开发行总收益4.0%的现金费用，若其介绍目标业务则额外支付1.0% [79] - 公司要求目标业务公平市场价值至少为信托账户余额（不包括信托账户应计收入的应付税款）的80% [81][87][89] - 公司目前预计构建业务合并以收购目标企业100%的股权或资产，也可能收购少于100%，但交易后公司需拥有或收购目标企业50%以上有表决权证券[88] - 董事会独立确定目标业务符合80%门槛时，无需投资银行提供公平市值意见，初始业务合并需多数独立董事批准[92] - 初始业务合并需公司净有形资产至少达500.0001万美元，若寻求股东批准，需获股东大会多数股东赞成票[96] - 公司选择净有形资产门槛为500.0001万美元以避免受《证券法》规则419约束，若目标业务有营运资金交割条件或要求公司在合并时有最低资金，可能需第三方融资[97] - 初始业务合并需获得股东多数投票通过，修订公司章程需至少三分之二普通股持有人批准[118][120] - 公司初始业务合并时，需有至少5,000,001美元的有形净资产[124] - 公司高管和董事需向公司提交公平市场价值至少为信托账户资产（扣除应缴税款）80%的目标业务机会[125] 股份锁定期相关 - 创始人股份锁定期从交割日开始至交割日一周年结束，50%的股份在满足条件（Pubco美国存托股票最后交易价格在交割后至少150天开始的任何30个交易日内有20个交易日等于或超过12.50美元）可提前解禁[66][67] - 除王云雷外的Youlife股东股份锁定期从交割日开始至交割日后180个日历日结束，50%的股份在满足条件（Pubco美国存托股票最后交易价格在交割后至少90天开始的任何30个交易日内有20个交易日等于或超过12.50美元）可提前解禁[68] - 公司、Pubco和Youlife拟与相关方签订锁定期协议，锁定期从交易完成日开始，部分股份在满足条件下可提前解锁[178][179][180] 股东相关协议 - 持有约69.1%已发行Youlife普通股（按转换后计算）的股东签署股东支持协议，同意投票支持业务合并协议及相关交易，并在一定条件下不转让股份[69] - 部分Youlife股东签署非竞争和非招揽协议，同意在交割后三年内不与Pubco竞争，并不招揽Pubco的员工或客户[70] - 持有约69.1%优生活已发行普通股的股东签署了股东支持协议，同意投票赞成业务合并协议等事项[181] 资金相关权益放弃 - Youlife、Pubco等同意对公司公共股东信托账户中的资金无任何权利、所有权、权益或索赔权，并放弃相关索赔[65] 业务合并准备工作 - 公司和Pubco同意共同编制并由Pubco向美国证券交易委员会提交S - 4或F - 4表格的注册声明[56] - 各方在业务合并协议中约定使用商业上合理的努力实现交割，并包含多项期间契约[54] 目标企业相关 - 公司拟收购总企业价值在1亿美元至2亿美元之间的成长型企业[73] - 公司管理团队广泛的人脉和丰富的行业经验有助于识别业务合并机会[75] - 作为上市公司，公司为目标企业提供了成为上市公司的替代途径，相比传统首次公开发行更具确定性和成本效益[76] - 公司主要通过发起人、初始股东、高管和董事的广泛人脉关系识别潜在目标企业[80] - 评估潜在目标企业时，公司会进行包括与管理层会面、检查设施、审查财务信息等在内的尽职调查[85] - 公司在选择目标企业和构建业务合并时，管理层在符合一定限制条件下有很大的灵活性[82] 信托账户资金情况 - 截至2024年12月31日，信托账户资金约746万美元可用于业务合并[77] - 截至2024年12月31日，信托账户投资为7,456,639美元，包括684,021美元利息收入；公司现金为15,073美元[201][202] - 截至2024年12月31日和2023年12月31日，信托账户投资公允价值分别为745.6639万美元和4144.098万美元[212] 股份赎回相关 - 若无法在合并期内完成初始业务合并，公司将在10个工作日内赎回公众股份，赎回价为信托账户金额（含利息，扣除最多5万美元利息用于支付解散费用及应缴税款）除以已发行和流通的公众股份数[107] - 公众股东可在批准初始业务合并的会议上赎回股份，或通过要约出售股份，赎回或出售价格为信托账户金额（扣除应缴税款）的按比例份额[99] - 公司发起人、初始股东、高管和董事持有的普通股无赎回权，代表股份持有人的代表股份也无赎回权[100] - 若未完成初始业务合并，公司公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约11.43美元（截至2024年12月31日），认股权证将到期作废[139] - 若无法在合并期内完成业务合并，公司将在10个工作日内赎回100%流通公众股份，按信托账户存款及利息（扣除最多5万美元利息用于支付解散费用）计算每股价格[172] 公司初始股东权益 - 公司初始股东已放弃在未在合并期内完成初始业务合并时，其创始人股份从信托账户获得清算分配的权利，但购买的公众股份有权获得清算分配[108] 赔偿责任相关 - 若第三方索赔致信托账户资金降至每股10.20美元以下，保荐人需承担赔偿责任[113][114] 公司费用及资金安排 - 公司预计实施解散计划的成本和费用将从2024年12月31日信托账户外持有的约1.5万美元收益中支付，若资金不足，可申请最多5万美元信托账户应计利息[110] - 若公司耗尽首次公开发行和私募所得净收益（信托账户存款除外），不考虑信托账户利息，股东在公司解散时每股赎回金额约为11.43美元（基于2024年12月31日信托账户余额）或约11.36美元（扣除5万美元解散费用）[111] - 截至2024年12月31日，公司信托账户外有至多约15,000美元用于支付潜在索赔，清算费用估计不超过约50,000美元[115] 公司运营相关 - 公司目前有四名高管，在完成初始业务合并前不打算雇佣全职员工[127] - 公司需按《交易法》要求向SEC提交年度、季度和当前报告，年度报告含经审计财务报表[128] - 公司需为股东提供目标业务经审计财务报表，可能需符合美国公认会计原则或国际财务报告准则[129] - 公司需评估2024年12月31日财年的内部控制程序，若不再符合新兴成长公司标准，内部控制程序需接受审计[130] 公司身份及税收相关 - 公司将保持新兴成长型公司身份直至2028年2月17日后财政年度的最后一天、年总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券[134] - 公司将保持较小规模报告公司身份直至非关联方持有的普通股市场价值在该年第二财季末超过2.5亿美元，或年度收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市场价值在该年第二财季末超过7亿美元[135] - 公司获得开曼群岛政府的免税承诺，自承诺日期起20年内，开曼群岛实施的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于公司及其运营[136] 公司合规相关 - 2025年1月7日，公司收到纳斯达克通知，此前连续32个工作日上市证券市值低于5000万美元的最低要求[141] - 纳斯达克给予公司180个日历日（至2025年7月7日）的合规期以恢复合规，若在此期间上市证券市值连续十个工作日收于5000万美元或以上，纳斯达克将书面确认合规[142] 公司费用支付情况 - 公司每月向发起人支付最高1万美元的费用，用于办公空间、行政和共享人员支持服务[149] - 公司每月支付发起人或其关联方最高1万美元的办公空间、行政和支持服务费用[208] - 公司与供应商签订法律和咨询服务协议，需支付50万美元，已支付25万美元，业务合并协议执行时支付10万美元，向SEC提交S - 4/F - 4委托书时支付15万美元，若业务合并完成还需支付95万美元[210] 公司诉讼情况 - 公司管理层所知，目前没有针对公司、其任何管理人员或董事以及任何财产的重大诉讼待决或预期[150] 公司证券交易情况 - 公司公众股份、公众认股权证和权利分别于2023年3月30日开始在纳斯达克全球市场独立公开交易，交易代码分别为DIST、DISTW和DISTR[153] - 2025年3月7日，公司单位持有人记录为1个，普通股持有人记录为5个，认股权证持有人记录为1个，权利持有人记录为1个[154] 公司净收入情况 - 2024年公司净收入为37,131美元，包括信托账户投资利息1,956,597美元，部分被运营和组建成本等费用抵消[185] - 2023年公司净收入为1,304,731美元，包括信托账户投资利息2,908,568美元，部分被运营和组建成本等费用抵消[186] 公司税务风险 - 若被认定未支付中国所得税，公司可能需承担50%至500%的利息和罚款[143] - 公司可能需支付未缴中国所得税的利息和罚款，比例为50% - 500%[188] 公司财务费用 - 公司将支付I - Bankers初始业务合并服务现金费用，分别为初始公开募股总收益的4.0%（276万美元）和1.0%（69万美元）[209] 公司认股权证公允价值 - 公开发行认股权证发行时公允价值为330.51万美元[214] - 公开发行认股权证发行时公允价值为110.4万美元，代表认股权证发行时公允价值为1.2075万美元[215] 会计准则采用情况 - 2023年12月FASB发布ASU 2023 - 09，2024年12月15日之后开始的财年生效，公司管理层认为采用该准则不会对财务报表和披露产生重大影响[216] - 2023年11月FASB发布ASU 2023 - 07，2023年12月15日之后开始的