首次公开募股及私募配售情况 - 2022年8月12日公司完成首次公开募股，发行7,392,855个单位，每个单位售价10美元，总收益73,928,550美元[22] - 2022年8月12日公司完成私募配售，向发起人出售373,750个单位，每个单位售价10美元，总收益3,737,500美元[24] - 2022年8月12日公司向承销商发行73,929股普通股[25] - 2022年8月12日，IPO和私募配售的75,776,764美元净收益存入信托账户[26] - 2022年8月12日，公司完成7,392,855个公共单位的首次公开募股，每个单位售价10美元，总收益73,928,550美元[119] - 2022年8月12日，公司与发起人完成373,750个私人单位的私募，总收益3,737,500美元[120] - 2022年8月12日首次公开募股结束后，75,776,764美元（每股10.25美元）被存入信托账户[121] - 公司支付承销折扣和佣金739,286美元，IPO其他成本和费用571,245美元[123] - 2022年8月12日，公司完成首次公开募股，发行7,392,855个单位，每个单位10美元，总收益73,928,550美元[131] - 首次公开募股同时，公司与发起人完成私募，发行373,750个单位，总收益3,737,500美元[132] - 首次公开募股结束后，75,776,764美元（每个单位10.25美元）存入信托账户[133] 公司交易及证券交易情况 - 公司单位于2022年8月10日在纳斯达克开始交易，普通股、权利和认股权证于2022年9月30日开始单独交易[114] - 2023年8月9日，公司股东大会批准将业务合并期限延长至2024年8月12日，1,440,891股普通股被赎回，赎回总额15,385,924美元[135] - 2023年10月20日，公司股东大会批准修订章程，824,682股普通股被赎回，赎回总额8,911,074美元[136] - 2023年8月至2024年8月，公司分多次向信托账户存入共1,200,000美元，将终止日期延长至2024年8月12日[137] - 2024年8月12日，公司股东大会批准将业务合并期限延长至2025年8月12日，2,903,151股普通股被赎回[138][139] - 2023年10月12日，公司收到纳斯达克通知，未符合股东数量最低要求，需在2023年11月27日前提交合规计划[141] - 2024年6月24日，公司收到纳斯达克通知，若不及时申请听证，证券将在7月3日被暂停和摘牌，公司及时申请并安排了8月1日的听证[145] - 公司于2024年9月16日重新符合纳斯达克上市规则5250(c)的申报要求，需接受为期一年的强制小组监督[148] 公司财务数据及费用情况 - 2024年公司行政支持费用为50,000美元并已全额支付[29] - 2024年3月4日，承销商将2,587,499美元的递延承销费调整为750,000美元现金和200,000股公司注册无限制股票[30] - 2024年7月至12月，公司从天际子公司获得77.5万美元融资；2025年1月至3月，又从天际及其子公司借款20万美元[150][167] - 2024年8月5日，公司向第三方借款30万美元，年利率9.127%，截至2024年12月31日，未偿还本金5万美元，总欠款5.4664万美元[151][168] - 2024年公司净收入144.2593万美元，包括信托账户投资收入237.742万美元，部分被运营成本55.1662万美元、递延承销佣金调整损失37.8501万美元和利息费用4664美元抵消[158] - 2023年公司净收入242.4391万美元，包括信托账户投资收入348.6597万美元，部分被运营成本106.2206万美元抵消[159] - 截至2024年12月31日，公司资产负债表上现金为6.6985万美元，营运资金赤字285.7923万美元[160] - 截至2024年和2023年12月31日，公司分别从关联方借入24.1112万美元和9.1112万美元可转换本票[162] 公司业务合并相关情况 - 2025年1月26日，公司与相关方签订合并协议，将与天集轮胎全球（开曼）有限公司进行业务合并[38] - 与合并协议同时，发起人及天集部分股东分别与公司和天集签订支持协议，同意批准合并协议和拟议的业务合并[39][41] - 交易完成时特定股东将签署禁售协议，禁售期为交易完成日期后的6个月[43] - 业务合并完成时，公司将与发起人及天机某些股东签订注册权协议，并支付相关费用[45] - 若与天机的业务合并未完成，公司将优先考虑科技、互联网和消费领域的潜在目标公司[53] - 公司初始业务合并的目标业务或资产总公允市场价值至少为信托账户价值（减去任何修订后的递延承销佣金和应支付的利息税）的80%[58][64][67] - 公司预计将初始业务合并结构设计为收购目标业务或资产的100%股权权益[68] - 公司评估潜在目标业务时将进行广泛尽职调查，包括与现任管理层会面、检查设施以及审查财务和其他信息[65] - 若董事会无法独立确定目标业务或资产的公允市场价值，将获取独立投资银行或其他独立公司的意见[67][70] - 公司需在2025年8月12日前完成首次业务合并[92] - 若要延长完成首次业务合并的时间，发起人等需提前十天通知，并为每个月的延期向信托账户存入75,000美元[92] - 若未能在规定时间内完成业务合并，公司将在不超过五个工作日内，将信托账户金额（扣除应付税款和最多50,000美元利息用于支付清算费用）按比例分配给公共股东[93] - 首次业务合并完成时，公司将为公共股东提供机会，使其能按每股价格赎回全部或部分股份，价格为信托账户存款总额（含利息，扣除应付税款）除以当时流通的公共股份数量[78] - 公司初始股东、高管和董事同意投票支持任何拟议的业务合并，不赎回股份，也不在要约收购中出售股份[76] - 公司可自行决定是否寻求股东对拟议业务合并的批准，或允许股东在要约收购中向公司出售股份[75] - 若首次业务合并未获批准或完成，已选择行使赎回权的公共股东无权赎回股份，公司将立即归还其交付的股份[87] - 若公司寻求股东对业务合并的批准且未按要约收购规则进行赎回，初始股东等可在首次业务合并前后私下或公开市场购买股份[89] - 2025年1月26日，公司达成合并协议，收购合并完成时，购买方将向天际股东发行4500万股普通股，总价值4.5亿美元[153][155] 公司人员及治理情况 - 首席执行官王靖宇曾在2015年6月至2021年9月担任36氪控股董事会秘书[48] - 首席财务官郑媛曾在2010年10月至2016年3月担任北京银行国际业务部副总裁[49] - 独立董事杭周在国内外市场开发新业务和产品方面拥有超过20年经验[51] - 截至2025年3月11日，公司首席执行官为王靖宇，33岁；首席财务官为郑媛，53岁[190] - 纳斯达克要求公司董事会多数成员为独立董事，公司的独立董事为肖江平（Gary）、周墨和周航[195][196] - 公司初始业务合并完成前，不向初始股东、高管和董事及其关联方支付薪酬，仅报销相关费用[197] - 公司审计委员会成员为肖江平（Gary）、周墨和周航，肖江平（Gary）担任主席[200] - 公司薪酬委员会成员为肖江平（Gary）、周墨和周航，周航担任主席[203] - 公司提名委员会成员为肖江平（Gary）、周墨和周航，周航担任主席，负责监督董事会成员提名[205] - 提名委员会评估董事候选人时会考虑管理和领导经验等多项资格，也会考虑特定技能以满足董事会不时之需[206] - 公司已采用适用于董事、高管和员工的行为和道德准则，并已将道德准则表格和审计委员会章程作为IPO注册声明的附件提交[207] - 公司高管和员工的特殊津贴、现金支付和其他特殊薪酬福利安排需经批准，还需制作高管薪酬报告并审查评估董事薪酬[208] - 董事候选人应在商业、教育或公共服务方面有显著成就，具备为董事会做贡献的能力和最高道德标准[209] - 公司董事和高管存在潜在利益冲突，如时间分配、业务机会分配等[212] - 为减少潜在利益冲突，公司高管和董事已通过书面协议约定，在特定时间前优先向公司提交合适的业务机会[214] - 公司不会与关联实体进行初始业务合并，除非获得独立投资银行意见和多数无利害关系独立董事的批准[216] - 公司高管、董事和初始股东同意投票支持任何拟议的业务合并，且在初始业务合并完成前不赎回股份或向公司出售股份[217] - 公司未采用内幕交易政策，根据2022年8月9日的协议，赞助商、董事和高管持有的公司股份在特定条件达成前不得转让[218] 公司其他情况 - 信托账户初始预计每股金额为10.25美元[78] - 公共股东寻求赎回权利时，其连同关联方受限，不能赎回超过IPO发售股份的20%[81] - 公司解散时股东每股赎回金额约为10.25美元，实际可能低于该金额[96] - 截至2024年12月31日，有4,123,027股普通股发行并由5名登记股东持有，不包括396,997股单位所对应的普通股[115] - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[104] - 公司需定期向美国证券交易委员会提交10 - K年度报告、10 - Q季度报告和8 - K当前报告[105] - 公司目前办公空间由发起人免费提供，位于加利福尼亚州圣地亚哥市卡罗尔峡谷路5186号[109] - 公司目前未涉及重大诉讼或法律程序[110] - 公司于2024财年采用ASU 2023 - 07，无重大影响[173] - 截至2024年12月31日，公司披露控制与程序无效[179] - 截至2024年12月31日，公司财务报告内部控制无效，原因是账户流程职责分离不足、书面政策和程序不充分[182] - 公司计划在业务完成后扩大董事会规模和组成，咨询第三方专业人士，补充会计人员并增加财务结算流程审核环节[183] - 公司最近一个财季财务报告内部控制无重大变化[185]