公司业务合并相关事件 - 2024年8月5日，A&R合并协议被TV Ammo终止，公司不再与TV Ammo进行业务合并[19] - 2024年8月5日，微风公司与TV Ammo拟议的业务合并终止[56] - 2024年9月24日，公司与YD Biopharma等签订合并协议，YD Biopharma股权持有人将获的总对价基于6.4730411亿美元的交易前股权价值[22][23] - 2024年9月24日，微风公司与YD Biopharma签订合并协议，业务合并预计2025年4月完成[57][59] - YD Biopharma股权持有人的总对价基于6.4730411亿美元的交易前股权价值[61] - 业务合并完成后，Pubco董事会将由7名董事组成，其中2名由微风公司指定，4名由YD Biopharma指定[62] - 若微风公司有效终止合并协议，YD Biopharma将支付最高15万美元的费用[70] - 微风公司、Pubco和YD Biopharma将尽力完成与投资者的私募股份认购[71] - 母公司初始股东同意投票支持合并协议及交易相关提案[73] - YD Biopharma股权持有人同意投票支持合并协议及相关交易[74] - 母公司初始股东和YD Biopharma股权持有人同意在业务合并完成后8个月内锁定Pubco普通股，满足特定条件可提前释放[75] - 合并协议签订后30天内，微风公司等预计签订注册权协议，Pubco将登记特定证券转售[76] 公司上市及证券交易相关 - 2024年5月24日，公司收到通知，因其未满足相关条件，证券将于5月29日在纳斯达克停牌[20] - 2024年8月21日，公司普通股和认股权证开始在OTCQX Best Market交易，8月23日，公司权利开始交易[21] - 2020年11月25日，公司完成首次公开募股，发售1150万单位，获得1.15亿美元总收益[30] 公司股权结构相关 - 上市前，I - Bankers Securities, Inc持有公司13.9%的普通股[26] 公司业务运营及收入相关 - 截至2024年12月31日，公司尚未开展任何业务，最早在完成首次业务合并后才会产生运营收入[29] 公司资金募集及账户相关 - 首次公开募股同时，公司向赞助商和I - Bankers Securities, Inc私募发售542.5万份认股权证，获得542.5万美元总收益[31] - 首次公开募股后，1.15亿美元和172.5万美元被存入信托账户，交易成本为409.9907万美元，截至2024年12月31日，信托账户外有10.1674万美元现金[32][33] - 2021年11月22日和2022年2月22日，赞助商分别存入115万美元，每次每股0.1美元，将业务合并完成日期从2021年11月25日延至2022年2月25日，再延至2022年5月25日[39] - 2022年5月5日，股东批准业务合并协议截止日期延至2022年9月26日，6732987股被赎回，金额为69700628美元，赎回后剩余7907013股，其中公众股东持有4767013股[40] - 2022年9月13日，股东批准业务合并协议截止日期延至2023年3月26日，3076817股被赎回，金额为31845056美元，赎回后剩余4830196股，其中公众股东持有1690196股[41] - 2022年9月22日支付赎回款后，信托账户约剩余1750万美元[42] - 2023年3月22日，股东批准业务合并协议截止日期延至2023年9月26日，509712股被赎回，金额为5395929美元，赎回后剩余4320484股，其中公众股东持有1180484股[45] - 2023年3月29日支付赎回款后，信托账户约剩余1250万美元[46] - 2023年9月22日，股东批准业务合并协议截止日期延至2024年6月26日，21208股被赎回，金额为228410美元，赎回后剩余4299276股，其中公众股东持有1159276股[48] - 2023年9月25日支付赎回款后，信托账户约剩余1250万美元[49] - 2024年12月23日，股东批准业务合并协议截止日期延至2025年6月26日，2025年1月2日，621609股被赎回，金额为7353424美元，赎回后剩余3412103股，其中公众股东持有272103股[53] - 截至2024年12月31日，信托账户约有1050万美元，2025年1月2日因2024年12月23日特别股东大会赎回支付约740万美元[103] - 截至2024年12月31日，公司有101,674美元收益存于信托账户外，预计用于支付解散计划相关成本和费用以及债权人款项[148][155] 公司业务合并条件相关 - 公司进行业务合并时，目标公司的总公平市值至少为信托账户资产（不包括递延承销佣金和应付税款）的80%，交易后公司需拥有目标公司50%以上的有表决权证券[34] - 初始业务合并需获多数独立董事批准，且合并业务总公允价值至少为信托账户资产价值（不含递延承销佣金和应付税款）的80%[89] - 公司预计将目标业务100%股权或资产纳入交易后公司，或低于100%以满足目标管理团队或股东需求，但需获得目标公司50%以上有表决权证券或控制权[91] 公司业务合并战略及机会相关 - 公司收购和价值创造战略是在北美识别、收购并打造与管理团队经验互补的公司[77] - 公司利用管理团队和业务伙伴网络寻找初始业务合并机会，已确定目标并签署业务合并协议[78] - 评估目标业务时，公司进行全面尽职调查，包括与管理层和员工会面、文件审查等[82] - 公司评估潜在业务合并时，将组建专家团队、进行严格研究分析并以有吸引力价格收购目标公司[93] - 公司认为作为上市公司，是目标业务有吸引力的合并伙伴，可提供传统首次公开募股之外的选择[98] 公司业务合并资金来源相关 - 公司拟用首次公开募股所得现金、私募认股权证私募所得、出售股份所得、向目标公司所有者发行股份或债务等方式完成首次业务合并[104] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成首次业务合并，且可能需额外融资以收购更大目标企业[106] 公司业务合并目标来源相关 - 公司预计目标业务候选将来自投资银行家、投资专业人士等各种非关联方，也可能来自公司高管、董事、赞助商及其关联方[108] 公司费用支出相关 - 公司同意每月向赞助商关联方支付5000美元用于办公空间、公用事业及秘书和行政支持，并报销赞助商与识别、调查和完成首次业务合并相关的自付费用[108] - 公司每月需向发起人关联方支付5000美元用于办公场地等费用[163] 公司业务合并风险相关 - 公司完成首次业务合并后一段时间内可能依赖单一业务，缺乏业务多元化，可能面临负面经济、竞争和监管发展影响[110][112] - 公司评估目标业务管理团队的能力有限，无法确保管理团队具备管理上市公司的必要技能和经验[113] 公司业务合并股东批准及赎回相关 - 公司进行首次业务合并时，若发行普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%（非公开发行）等情况，需获得股东批准[118] - 公司寻求股东批准首次业务合并且不根据要约收购规则进行赎回时，赞助商等可能私下或公开市场购买股份或认股权证，目的是增加合并获批可能性等[119][121] - 公司将为公众股东提供在首次业务合并完成时赎回全部或部分普通股的机会，截至2025年3月11日，信托账户中每股约11.33美元（不包括利息收入）[125] - 公司赞助商、高管和董事已同意放弃与完成首次业务合并相关的创始人股份和公众股份的赎回权[125] - 若寻求股东批准，公司需获得已发行普通股投票数的多数赞成票才能完成首次业务合并，最初需1150万份公开发行股份中的4187501份（36.4%）赞成，截至2024年4月1日无需公开发行股份赞成[136] - 若进行要约收购赎回股份，要约需至少开放20个工作日，且赎回股份不得使公司有形净资产低于5000001美元[134] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回股份，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份的10%[138] - 公司可能要求行使赎回权的公众股东在规定时间内将股票证书交付给过户代理人或通过电子系统交付[139] - 任何赎回股份的请求可在要约收购材料规定的日期或代理材料规定的股东大会日期之前随时撤回[142] - 若首次业务合并未获批准或完成，选择行使赎回权的公众股东无权按比例从信托账户赎回股份，公司将退还其交付的证书[143] 公司业务合并时间延长相关 - 公司将完成首次业务合并的时间从12个月延长至18个月，每次3个月延期需向信托账户存入115万美元（每股0.1美元），最多累计存入230万美元（每股0.2美元）[126] - 2022年9月13日公司股东大会批准将2022年9月26日最多延长6次，每次1个月，每次需存入每股0.035美元[126] - 2023年3月22日公司股东批准将完成业务合并时间从2023年3月26日延长至2023年9月26日[127] - 2023年9月22日公司股东批准将完成业务合并时间从2023年9月26日延长至2024年6月26日[129] - 2024年6月21日公司股东批准将2024年6月26日最多延长6次，每次1个月[130] - 2024年12月23日公司股东批准将完成业务合并时间以1个月为间隔延长至2025年6月26日[131] 公司未完成业务合并相关后果 - 公司若未能在首次公开募股结束后的18个月内完成首次业务合并，将在不超过10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多10万美元用于支付解散费用的利息）除以当时流通的公众股份数量[145][157] - 若公司在2025年6月26日解散，不考虑信托账户利息，股东每股赎回金额约为11.505美元，但实际金额可能大幅低于该数值[150] - 若信托账户资金因资产价值减少降至低于每股11.505美元或清算日信托账户每股较低金额（均扣除可提取支付税款的利息），且赞助商无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否对赞助商采取法律行动[154] - 公司赞助商、高管和董事已签署协议，若公司未能在首次公开募股结束后的18个月内完成首次业务合并，他们将放弃创始人股份的清算分配权，但通过首次公开募股或之后获得的公众股份除外[146] - 公司赞助商、高管和董事同意，不会提议修改公司章程以改变公司在18个月内未完成首次业务合并时赎回100%公众股份的义务或其他与股东权利相关的条款，除非为公众股东提供赎回机会，赎回价格为信托账户存款总额（含利息）除以当时流通的公众股份数量[147] - 公司可能在首次业务合并未完成的情况下，继续尝试与不同目标完成另一次首次业务合并，直至首次公开募股结束后的18个月[144] - 若公司未能在18个月内完成首次业务合并，股东可能需对债权人的索赔承担责任，责任范围限于其收到的分配金额，且索赔时效可能长达六年[156][157] - 公司发起人需确保信托账户金额不低于每股11.505美元[159] - 若公司破产，无法保证向公众股东每股返还11.505美元[160] - 若18个月内未完成首次业务合并，需赎回全部公众股份[161] 公司人员及报告要求相关 - 公司目前有四名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[164] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，包括不遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条审计师鉴证要求等[95] - 公司将在以下情况较早发生时不再为新兴成长公司：首次公开发行结束后第五个财政年度最后一天；年总收入至少达12.35亿美元；被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元）；或在前三年发行超过10亿美元不可转换债务证券[97] - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，直至满足特定条件，如年度总收入达12.35亿美元等[168][170] - 公司作为较小报告公司，可享受部分披露义务减免，直至非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元等[171] - 公司需对2023年和2024财年的内部控制程序进行评估，若成为大型加速申报公司或加速申报公司，内部控制程序需接受审计[167] - 公司可利用JOBS法案的过渡条款，推迟采用某些会计准则[169] - 公司需向股东提供目标企业经审计的财务报表，可能限制潜在目标范围[166]