财务报表相关 - 公司财务报表未包含因无法持续经营可能产生的调整[233] 公司管理与人员风险 - 公司运营依赖少数高管，失去他们可能对公司产生不利影响，且公司未与高管签订雇佣协议或购买关键人员保险[234][235][236] - 公司高管和董事存在利益冲突，可能影响公司业务和声誉，且公司判断可能受到挑战[238][239][240] - 公司高管和董事不会将全部时间投入公司事务，可能影响公司完成首次业务合并的能力[242] - 公司部分高管和董事在公司和/或发起人中有经济利益，可能与公众股东利益冲突[243] - 公司未禁止相关人员在公司交易中有财务利益，可能导致利益冲突[244] - 公司完成首次业务合并后，目标业务管理层可能不熟悉美国证券法，影响财务信息报告[246] - 公司管理团队和董事会成员可能涉及诉讼等程序，影响公司完成首次业务合并的能力[247] 股东权益与资金相关 - 公司公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，否则可能被迫出售股份或认股权证[248] - 若公司在向公众股东分配信托账户资金后申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，破产或破产法院可能追回资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[285] - 若公司在向公众股东分配信托账户资金前申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，债权人索赔优先，股东清算每股所得可能减少[286] - 若公司在合并期结束或董事会批准的更早日期前未完成首次业务合并，公众股东可能需等到2025年4月25日或董事会批准的更早日期后才能从信托账户获得赎回款项[287] 证券上市要求 - 公司证券在纽约证券交易所上市，需满足持续和首次上市要求，否则可能被摘牌，面临不利后果。持续上市需维持最低市值5000万美元、公众持股市值4000万美元和300名公众持有人；首次上市要求股价至少4美元/股、总市值至少2亿美元、公众持股市值至少1亿美元和400名整批股东[249][251][252] 发起人投资与股权相关 - 公司发起人（及其允许的受让人）投资1432.5万美元，包括2.5万美元的B类普通股购买价和1430万美元的私募认股权证购买价[254] - 假设初始业务合并完成时交易价格为每股10美元，1250万B类普通股的总隐含价值为1.25亿美元[254] - 截至2024年12月31日，公司发起人（及其允许的受让人）按转换后基准持有公司已发行和流通在外普通股的20%[268] 认股权证条款相关 - 公司可在至少50%当时流通在外的公开认股权证持有人批准的情况下，以对公开认股权证持有人不利的方式修改认股权证条款[255][256] - 公司有权在认股权证可行使后至到期前，以每股0.01美元的价格赎回未到期认股权证，但需满足公司A类普通股收盘价在30个交易日内的任意20个交易日等于或超过每股18美元等条件[261] - 公司在首次公开募股中发行了可购买2500万A类普通股的认股权证，同时私募发行了1430万份私募认股权证，每份可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股[263] - 若公司发起人提供营运资金贷款，最多可将200万美元此类贷款转换为最多200万份私募认股权证，价格为每份1美元[263] - 若公司为筹集资金发行A类普通股或股权关联证券，新发行价格低于每股9.20美元，且发行所得总收益超过初始业务合并资金总股权收益的60%，且市值低于每股9.20美元，认股权证行使价格将调整为市值和新发行价格较高者的115%，赎回触发价格将调整为较高者的180%[267] - 公司在完成首次业务合并后30天，认股权证可开始行使，有效期最长为完成首次业务合并后五年[291] - 若以无现金方式行使875份认股权证，每股行权价11.50美元，A类普通股公平市值为17.50美元时，持有人将获得300股A类普通股，而现金行权可获得875股[294] 公司身份与法规豁免 - 公司作为新兴成长公司，最多可享受五年特定披露要求豁免，若非关联方持有的A类普通股市值在任何6月30日超过7亿美元，将在次年12月31日失去该身份[269] - 公司作为新兴成长公司，选择不放弃《创业企业融资法案》规定的延长过渡期，可在私营公司采用新或修订的财务会计准则时再采用[270] - 公司为“较小报告公司”，只要满足非关联方持有的A类普通股市值在最近完成的第二个财季末未达2.5亿美元，或最近财年营收未达1亿美元且非关联方持有的A类普通股市值在最近完成的第二个财季末未超7亿美元，即可继续保持该身份[271] 信托账户相关责任 - 公司发起人同意，若第三方索赔致信托账户金额低于每股10.10美元或清算时实际每股金额（若因信托资产减值低于10.10美元），将对公司负责[275] 公司章程细则规定 - 公司修订并重述的组织章程细则规定，派生诉讼等特定诉讼只能在开曼群岛法院提起，否则股东需同意向其律师送达法律文件[280] - 公司修订并重述的组织章程细则规定，开曼群岛法院对与章程细则或股东持股相关的索赔或纠纷有专属管辖权，但不适用于执行《证券法》《交易法》规定的责任或义务的诉讼[281] - 公司修订并重述的组织章程细则规定，若股东违反选择开曼群岛法院为专属管辖地的规定，公司有权获得禁令、特定履行或其他衡平救济[282] 税务相关风险 - 投资公司证券可能导致不确定或不利的美国联邦所得税后果，如单位购买价格分配、无现金行使认股权证的税务后果及A类普通股赎回权对持有期的影响均不明确[284] - 若公司在任何应税年度被认定为被动外国投资公司（PFIC），美国投资者可能面临不利的美国联邦所得税后果，应税年度需满足75%以上的总收入为“被动”收入或50%以上的资产价值归因于产生被动收入的资产[296] - 公司可能在首次业务合并时进行重新注册，这可能导致股东或认股权证持有人被征税，公司不打算进行现金分配以支付此类税款[297] 业务合并后风险 - 首次业务合并后，可能多数董事和高管居住在美国境外，所有资产也位于美国境外，美国投资者可能难以执行联邦证券法或其他合法权利[298][299] 信托账户收益风险 - 信托账户中的证券可能产生负利率，导致公共股东每股赎回金额可能低于10.10美元[301] 公司业务阶段风险 - 公司处于早期阶段，没有收入，投资者无法评估其完成首次业务合并的能力，若未能完成，将不会产生任何运营收入[302] 投资回报风险 - 过去Ares及其关联方或公司董事和高管的业绩不能代表对公司投资的未来表现，公司可能无法为股东提供正回报[303] 网络安全风险 - 公司面临的网络和安全威胁频率和复杂性增加[305] - 公司依赖第三方服务提供商，其网络或合作伙伴网络可能已被破坏或存在可利用的缺陷[305] - 公司虽采取措施减轻网络安全风险，但不能保证不会发生安全事件或运营不受影响[306] - 安全事件或网络攻击可能导致运营中断、财务数据错误、欺诈性转账等后果[304] 网络安全法规相关 - 2023年7月，美国证券交易委员会（SEC）通过规则，要求上市公司在8 - K表格中披露重大网络安全事件，并在年度报告中定期披露网络安全风险管理、战略和治理情况，规则于2023年12月15日（年度报告）和12月18日（8 - K表格）生效[307] - 网络安全已成为美国和全球监管机构的优先事项，公司预计将面临更多审查和合规成本[307] - 公司预计需投入更多资金和资源以遵守不断演变的网络安全和隐私法律法规[306] 隐私法规违规风险 - 违反《通用数据保护条例》（GDPR）的最高罚款为2000万欧元和集团全球年度营业额的4%中的较高者[310] - 违反《加州消费者隐私法案》每次违规罚款2500美元，故意违规每次罚款7500美元[310] - 公司及其关联方受众多隐私法约束，违反这些法律可能导致重大罚款、诉讼或声誉损害[308] 董事信托义务风险 - 公司董事若在无法正常偿债时从信托账户向股东付款，可能被视为违反信托义务，相关人员可能面临18,293美元罚款和五年监禁[289] 业务合并后报告要求 - 公司需在首次业务合并结束后15个工作日内，向美国证券交易委员会提交注册声明的生效后修正案或新的注册声明，并在60个工作日内使其生效[291]