公司基本信息 - 公司于2024年2月21日在开曼群岛注册成立，是一家空白支票公司，尚未选定业务合并目标[21] 首次公开募股及私募情况 - 2024年6月20日，公司完成首次公开募股，发售2300万单位，每单位售价10美元，总收益2.3亿美元[24] - 首次公开募股同时，公司完成私募，向赞助商和坎托出售600万份私募认股权证，每份1美元，总收益600万美元[25] - 首次公开募股承销商可行使45天超额配售权，于2024年6月20日全额行使，购买300万份额外期权单位，每份10美元[162] - 公司首次公开募股发售2300万单位，每单位10美元，私募配售600万份私募认股权证，每份1美元，共600万美元，所得款项中的2.3亿美元存入信托账户[125][153] 资金存放与使用 - 公司将2.3亿美元（首次公开募股收益2.24亿美元和私募收益600万美元）存入信托账户[26] - 截至2024年12月31日，公司用于业务合并的可用资金约为2.36335105亿美元，需支付980万美元递延承销费和应付税款[53] - 截至2024年12月31日，公司有约89.1017万美元首次公开发行收益在信托账户外，用于支付解散计划相关成本和费用及债权人款项，若不足可申请最多10万美元信托账户应计利息[97][102] - 截至2024年12月31日，信托账户中有市值约2.36335105亿美元的有价证券，含约633.5105万美元利息收入[155] - 截至2024年12月31日，公司现金为89.1017万美元[156] 业务合并相关规定 - 公司必须在2026年6月20日前完成首次业务合并，否则将终止运营并分配信托账户资金[27] - 公司可通过修改章程延长合并期，但需获得公众股东批准，赎回股份会减少信托账户资金和公司资本[28] - 纳斯达克规则要求公司完成的业务合并总公平市值至少为信托账户资产价值的80%[41] - 公司预计首次业务合并后，公众股东持股公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，也可能低于100%，但需获得控制权[42] - 初始业务合并需766.6667万股（占首次公开发行2300万股的33.3%）赞成票才能获批（假设所有流通股都投票）[80] - 股东大会法定人数需至少三分之一有投票权的已发行和流通股出席或委托代表出席[79] - 若按要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日[81] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份的15% [85] - 若进行股东投票，需在投票前两个工作日向过户代理人提交书面赎回请求并注明受益所有人姓名[83][89] - 若按要约收购规则赎回，公司或其发起人将终止根据规则10b5 - 1制定的公开市场购买计划[82] - 若公众股东提交赎回的股份超过公司可赎回数量，公司将撤回要约并不完成初始业务合并[81] - 若初始业务合并未获批，公司将返还股东为赎回交付的证书或股份[83] - 公司需在2026年6月20日前完成首次业务合并，否则可寻求股东批准延长合并期，若未在2027年6月17日前完成，证券将被暂停交易并从纳斯达克摘牌[119][120][121] 业务合并目标与竞争 - 公司管理层的人脉网络为其提供了大量潜在业务合并目标，也有来自非关联方的推荐[43][44] - 公司主要关注与有规模、有增长潜力且管理团队优秀的成熟企业进行业务合并[56] - 目标业务候选人来自投资银行家、私人投资基金等非关联方，公司未来可能聘请专业公司或个人并支付费用[58] - 公司在寻找目标业务进行首次业务合并时面临来自其他特殊目的收购公司、私募股权集团等的竞争[105] 利益冲突与风险 - 公司管理层和独立董事持有创始人股份和/或私募认股权证，可能在确定目标业务时存在利益冲突[47] - 完成首次业务合并后，公司成功前景可能完全取决于单一业务表现，缺乏业务多元化[61] - 公司评估目标业务管理团队可能不准确，未来管理团队能力和成员角色不确定[62] - 公司面临多种风险，包括难以选择合适目标业务、无法完成首次业务合并、人员招聘和留用困难等[117][118] - 公司作为空白支票公司面临网络安全风险，可能对业务造成重大不利后果和财务损失[130] 资金筹集与使用方式 - 公司可通过现金、债务或股权证券等方式完成首次业务合并，也可寻求额外融资，但未采取措施确保第三方融资可用[53][57] - 公司可通过发行股权或股权关联证券、贷款等方式筹集资金以满足最低现金要求[75][84] - 营运资金贷款最高可达150万美元，可按贷款人选择以每股1美元的价格转换为业务合并后实体的认股权证[157] 股东相关权益与限制 - 公开发行股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，包括未在合并期内完成首次业务合并时赎回股份等[104] - 若证券从纳斯达克摘牌，可能导致证券对潜在目标公司吸引力下降、市场报价有限、流动性降低等不利后果[123] - 若未在合并期内完成首次业务合并，公司将在不超过10个工作日内赎回公开发行股份，赎回价约为每股10.28美元（截至2024年12月31日，税前且扣除最多10万美元利息用于支付解散费用）[94][98] - 预计2024年12月31日每股赎回价格约为10.28美元[125] - 信托账户中每股约为10.28美元（截至2024年12月31日，税前）[74] 公司运营与费用 - 公司每月支付1.5万美元给发起人关联方用于办公空间、行政和共享人员支持服务[131] - 2024年3月8日，发起人同意向公司提供最高30万美元贷款用于首次公开募股相关费用，2024年6月20日偿还18万美元[152] - 公司尚未支付普通股现金股息，在完成首次业务合并前不打算支付，未来支付由董事会决定[138] - 自2024年6月18日起至完成首次业务合并或清算，公司每月向发起人关联方报销1.5万美元行政服务费，2024年2月21日至12月31日共产生9.5万美元费用[161] - 首次公开募股承销商有权获得400万美元现金承销折扣（占首次公开募股单位总收益的2%），完成首次业务合并后还可获得980万美元递延承销折扣[163] - 截至2024年12月31日，公司因法律事务向Wasserstrom支付17.5万美元费用，已支付5万美元，剩余12.5万美元为递延法律费用[165] 公司财务数据 - 2024年2月21日至12月31日，公司净收入为583.9656万美元，其中信托账户有价证券利息收入633.5105万美元，一般及行政和组建成本49.5449万美元[150] - 2024年2月21日至12月31日，经营活动使用现金64.1108万美元，净收入受信托账户有价证券利息和组建成本支付影响，经营资产和负债变动使用现金15.0659万美元[154] 公司证券交易情况 - 公司单位于2024年6月18日开始公开交易，普通股和认股权证于2024年8月9日开始单独公开交易[136] - 2025年3月21日，有1名单位记录持有人、1名A类普通股记录持有人和3名认股权证记录持有人[137] 公司治理与合规 - 公司已根据《交易法》注册单位、公开发行股份和公开发行认股权证，有向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告的义务[107] - 公司已向SEC提交Form 8 - A注册声明，自愿根据《交易法》第12条注册证券，目前无意提交Form 15暂停报告或其他义务[110] - 公司作为开曼群岛豁免公司，获得30年免税承诺，期间开曼群岛对利润、收入等征收的税不适用于公司及其运营[111] - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，将利用《JOBS法案》提供的过渡期推迟采用某些会计准则，直至2029年6月20日后首个财年结束、年总收入达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值超7亿美元）或三年内发行超10亿美元非可转换债务时止[112][113][114] - 公司作为较小报告公司，可享受部分披露义务减免，直至A类普通股非关联方持股市值在财年第二财季末达2.5亿美元，或财年总收入达1亿美元且A类普通股非关联方持股市值在财年第二财季末超7亿美元时止[115] - 业务合并完成前，仅B类普通股股东有权对董事任免投票，纳斯达克视公司为“受控公司”，公司目前不打算依赖“受控公司”豁免，但未来可能会[116] - 公司需在2025年12月31日财年结束时评估内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司，内部控制程序需接受审计[109] - 2024年5月24日公司采用内幕交易政策和程序[214] - 2024年5月24日公司董事会批准采用高管薪酬追回政策[217] - 追回政策规定在需进行会计重述时，董事会可追回现任和前任高管在重述日期前三个财年内获得的错误奖励激励性薪酬[218] - 公司采用适用于董事、高管和员工的商业行为和道德准则[212] 公司人员与组织架构 - 公司目前有三名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[106] - 首席财务官Paul Rapisarda有超30年工作经验，曾负责超12亿美元股权投资，参与18亿美元并购[188] - 首席运营官Faquiry Diaz Cala在多公司任职，曾助力金融科技公司向Visa成功退出[189] - 董事Thomas Hawkins在多家公司担任高管和法律顾问，现任职于多家公司董事会[191] - 董事Roger Meltzer在DLA Piper LLP等任职，加入多家公司董事会，涉一起未决衍生诉讼[192][193] - 董事Antony Sheriff在汽车和游艇行业经验丰富，担任多家公司高管和董事[194] - 董事Gila Cohen在投资领域经验丰富，参与多家金融机构业务[195] - 公司董事会无董事或高管存在家族关系[196] - 无董事、高管或其关联方涉及对公司不利重大法律程序[197] - 公司董事会由5名成员组成，分三类，每年任命一类，任期三年[199] - 按纳斯达克要求，首年财年末后一年无需召开年度股东大会，三类董事任期分别至三次年会[200] - 公司董事会设立并维持审计委员会和薪酬委员会两个常设委员会[202] - 审计委员会需三名独立成员，由Hawkins、Meltzer和Cohen担任，Hawkins任主席[203][204] - 薪酬委员会至少两名独立成员，由Hawkins、Meltzer和Sheriff担任，Meltzer任主席[206] - 公司无常设提名委员会，但打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会[209] - 公司董事和高管未因提供服务获得现金补偿[220] - 公司不禁止在完成初始业务合并之前或相关过程中向发起人、高管、董事或其关联方支付费用、报销或现金付款[220] 其他业务合并案例 - 2020年，OPES与BurgerFi合并，形成拥有约108家餐厅的快餐连锁公司[184] - 2022年，Lionheart Acquisition Corporation II与MSP Recovery完成326亿美元业务合并，2023年MSP Recovery更名为LifeWallet[185] - 2022年，Lionheart III Corp与Security Matters Limited达成业务合并协议，预计合并实体价值3.6亿美元，交易于2023年完成[186] 过户代理相关 - 过户代理通常向提交或投标股份的经纪人收取约100美元费用[90] 保荐人相关责任 - 若第三方索赔致信托账户资金低于每股10美元或清算时实际每股金额（扣除应付税款），保荐人有赔偿责任，但公司无法确保保荐人有足够资金履行义务[100] - 保荐人、高管和董事已签署协议，若未在合并期内完成首次业务合并，放弃创始人股份在信托账户的清算分配权，但收购的公开发行股份除外[95] 目标业务财务报表要求 - 公司将为股东提供目标业务经审计的财务报表，财务报表需符合GAAP或IFRS标准，要求可能限制潜在目标业务范围[108]