股份发行与销售 - 公司拟通过Maxim Group LLC作为独家销售代理发行和出售普通股，总发行价最高达2500万美元[1] - 公司可通过代理出售股份，总发行价最高为2500万美元[83] - 代理销售股份的现金交易费用为总销售价格的3%[91] - 公司在协议生效日期后首次出售股份，需提前至少1个工作日书面通知代理[83] - 公司每次出售股份需向代理发出交易通知，明确相关参数[86] - 代理应在纳斯达克每个交易日收盘后向公司提供书面确认，说明销售情况[92] - 所有出售股份将在出售日期后的第一个完整工作日交付给代理[93] - 公司不得在某些情况下导致或请求出售股份，如超过最大金额等[95] - 若未满足相关规则，公司出售股份需提前至少1个工作日通知代理[96] - 协议期限内，公司“按市价发行”股份只能通过代理进行[97] - 协议规定，注册声明首次生效三年后不得再出售股份[98] - 公司授权代理方销售普通股，销售期限可达若干工作日，数量可达若干股，最低市场价格为每股若干美元（文档中未填具体数字） [183] 注册声明与招股说明书合规 - 公司已或应根据相关规定向美国证券交易委员会提交Form S - 3注册声明，包括基础招股说明书[3] - 注册声明在各关键时间点均需在所有重大方面符合《证券法》要求[5] - 招股说明书在各关键时间点均需在所有重大方面符合《证券法》要求[6] - 允许的自由撰写招股说明书在各关键时间点与招股说明书一并使用时，不得包含重大事实的不实陈述或遗漏[7] - 允许的自由撰写招股说明书在各关键时间点不得包含与注册声明等冲突的信息[11] - 注册声明和招股说明书中的财务报表等在所有重大方面符合《证券法》和《交易法》要求[13] - 注册声明和招股说明书中关于国内外法规对公司业务影响的披露在所有重大方面正确，应描述或提交的法规、合同等文件均已处理[18] - 公司在特定时间符合使用Form S - 3的要求[69] 公司合规与运营情况 - 公司不存在可能对其流动性或资本资源产生重大影响且未按要求披露的表外交易[13] - 公司及其子公司已正式组建并合法存续，拥有开展业务的权力和权限，除不构成重大不利影响的情况外，已在相关司法管辖区获得开展业务的资格[14] - 自注册声明和招股说明书提供信息的日期后，公司（包括子公司合并报表）未遭受重大损失、产生重大负债、发生资本变动或重大不利影响，未进行重大交易（除已披露的情况）[16] - 除招股说明书所述情况外，没有待决或威胁、考虑中的可能导致重大不利影响的诉讼、程序[17] - 公司有权力和授权执行协议及相关交易，协议已正式签署并具有法律效力，除特定情况外可强制执行，部分交易无需额外同意、批准等[20] - 公司所有已发行和流通的股本均已正式授权、合法发行、全额支付且不可评估，符合证券法律，无优先购买权等限制，公司授权和流通的资本结构符合注册声明和招股说明书描述[22] - 公司及其子公司持有开展业务所需的所有授权、许可等，且均有效，除不构成重大不利影响的情况外，遵守所有适用法律法规[23] - 公司及其子公司拥有或租赁开展业务所需的所有财产，对自有财产拥有良好和可销售的所有权，租赁财产的租约有效且可执行[25] - 公司及其子公司拥有开展业务所需的所有知识产权，除不构成重大不利影响的情况外，不存在第三方权利、侵权等问题[26] - 公司及其子公司按时提交所有适用的税务申报，未拖欠税款（除善意争议情况），无待决税务纠纷，执行协议和发行股份无需支付特定税费[28] - 公司普通股依据《交易法》第12(b)条注册并在纳斯达克上市，公司将申请股份在纳斯达克上市[31] - 自2023年12月31日财年的10 - K表格年度报告提交后，公司未发现新的重大内部控制缺陷，财务报告内部控制无重大变化[33] - 公司及子公司在过去180天内，未向特定人员支付费用用于筹集资金等[39] - 公司及子公司无持股5%或以上的证券受益所有人与FINRA成员有直接或间接关联[39] - 公司及子公司在初始提交注册声明前180天内，未向潜在承销商或相关人员发行权证等证券[39] - 公司及子公司拥有足够的保险，保险政策有效，无保险索赔纠纷，预计可续保[41] - 公司不是《1940年投资公司法》定义的“投资公司”，也不会被“投资公司”控制[42] - 公司已建立并维持披露控制和程序，但这些程序在SEC文件中披露为无效[46] - 公司及子公司遵守《反海外腐败法》，并制定政策确保持续合规[47] - 公司及子公司无董事、高管等人员受美国财政部外国资产控制办公室制裁[49] - 公司及子公司不存在可能导致10万美元以上货币制裁的环境法相关未决程序[52] - 公司及子公司在各方面遵守职业健康与安全相关法律，无相关未决或潜在行动[54] - 公司无重大劳工问题或纠纷，遵守劳动和就业法律及集体协议[55] - 公司未采取稳定或操纵股价等相关违规行为，除向代理支付销售股份相关报酬外无其他违规支付[56] - 除代理外，无人有权作为配售代理等参与股份销售，公司无其他“随行就市”发行或持续股权交易协议[57] - 公司及子公司无需披露而未披露的重大交易或关系，无重大不利影响[58] - 公司及子公司的员工福利计划和福利安排均合规，无重大退休后医疗福利负债等问题[63] - 公司无重大信息技术系统和数据安全漏洞，采取合理保护措施[70] - 除特定披露外，公司无向高管或董事提供超过12万美元年度未来薪酬的合同或安排[74] 公司与代理方的义务与责任 - 公司需向代理商书面告知收到委员会的评论、额外信息请求等情况[102] - 公司应在相关协议规定期间内，遵守证券法案等要求，必要时修改注册声明等文件[104] - 若代理商需在特定时间后交付招股说明书，公司应承担费用准备相关修订文件[105] - 公司应尽力使股份在代理商指定司法管辖区获得销售资格，并及时告知资格暂停等情况[108] - 公司需向代理商提供注册声明等文件的副本[109] - 公司应尽快向证券持有人提供涵盖12个月期间的收益报表[110] - 公司将承担股份注册、发行等相关费用，并向代理商报销不超过30,000美元的费用，每次Bringdown Date支付3,000美元法律费用[111] - 公司将按招股说明书中规定的方式使用股份销售的净收益[113] - 公司在特定期间内，未经提前5个工作日书面通知代理商并获其暂停协议活动许可，不得处置普通股等证券[114] - 公司在协议执行后，不得使用除招股说明书或允许的自由撰写招股说明书之外的“招股说明书”进行股份销售[115] - 公司需在特定日期后10天内让公司律师向代理商提供书面意见和消极保证函，后续可提供依赖函替代[123] - 公司需在交付首份交易通知及每个下调日期前，让审计师或独立会计师向代理商交付安慰函和更新函，特定情况可豁免[124] - 公司需在交付首份交易通知及每个下调日期前，向代理商提供由首席执行官和首席财务官签署的高管证书，特定情况可豁免[126] - 公司需在协议日期及每个下调日期，向代理商提供公司秘书的证书，特定情况可豁免[128] - 公司需在协议日期及每个下调日期，向代理商提供首席财务官关于特定财务信息的证书，特定情况可豁免[129] - 公司需在年度报告（Form 10 - K）和季度报告（Form 10 - Q）中披露通过代理商出售的股份数量、净收益和补偿[131] - 公司应确保有足够普通股用于发行，尽力使股份在纳斯达克上市并维持上市，配合使股份可通过DTC结算[133] - 公司在收到影响相关文件信息时，应及时通知代理商[134] - 代理商义务条件包括公司陈述、保证和协议的准确性与合规性，公司履行义务，以及满足特定额外条件[144] - 代理商若认为注册声明等文件存在重大不实陈述或遗漏，应告知公司[145] - 公司需履行第3(p)、(q)、(r)、(s)和(u)条规定的义务[148] - FINRA不得对协议条款的公平性和合理性提出异议[148] - 普通股在纳斯达克的交易不得暂停，股份需在首个结算日前在纳斯达克上市并获交易授权[150] 协议相关条款 - 协议期限自签署日起至以下两者较早发生时终止：一是出售总发行价达2500万美元的股份，二是任一方提前5天书面通知终止[163] - 若公司在结算日未能按协议出售并交付股份，协议将终止，但公司需承担违约相关责任，包括赔偿代理方损失及支付应得佣金[164] - 公司同意赔偿代理方及其他受偿方因协议相关事项产生的损失，但受偿方因重大过失或故意不当行为导致的损失除外[153] - 代理方将赔偿公司及其关联方等因特定文件中依赖代理方提供信息而产生的不真实陈述或遗漏导致的损失[157] - 若赔偿不可行或不足，双方将按相对受益比例或考虑相对过错及公平因素进行分摊[156][159] - 协议终止或发行完成不影响赔偿条款效力，该条款对双方及其继任者和受让人具有约束力[160] - 公司各项陈述、保证和协议在股份交付和付款后仍有效[162] - 协议通知送达地址：公司为155 Plant Avenue, Hauppauge, NY 11788，收件人Fawad Maqbool；代理方为Maxim Group LLC, 300 Park Avenue, 16 Floor, New York, NY 10022，收件人Clifford A. Teller [165] - 协议受纽约州法律管辖，包括纽约州一般义务法第5 - 1401条 [169] - 协议可签署多份副本，传真或电子格式签名具有与原件相同效力 [170] - 协议中所有与股份相关数字需考虑公司股票拆分、股息等事件进行调整 [171] - 协议构成完整协议，取代此前所有相关协议，修改需公司和代理方书面文件 [172] - 多份先前配售代理协议继续有效，部分条款继续适用 [172] - 公司和代理方放弃陪审团审判权利 [174] - 公司接受纽约州或美国联邦法院非专属管辖，放弃相关异议和豁免权 [175] - 代理方接收通知人员为Bill Vitale和Robert Sayegh，公司接收通知人员为Fawad Maqbool [186]